'자사주 마법' 제동…금융위, 제도개선안 입법예고

인적분할한 뒤 재상장 과정에서 대주주의 지배력을 강화하는 관행 개선에 나선 금융당국이 관련 내용을 담은 개정안을 입법예고하고 나섰습니다.

금융위원회는 '주권상장법인 자기주식 제도개선방안'에 대한 후속조치로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령' 개정안 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 오는 4일부터 실시한다고 오늘(3일) 밝혔습니다.

개정안엔 상장법인의 자사주와 관련해 ▲인적분할시 신주배정제한, ▲공시 강화, ▲자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익 해소 등의 내용을 담았습니다.

인적분할시 자사주 신주배정 제한 우선 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한합니다.

인적분할이란 존속회사 주주들이 기존 비율대로 신설회사 주식을 나눠 갖는 방식을 말합니다.

현재 자사주에 대해선 의결권, 배당권, 신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지돼 있으나 인적분할은 법령이나 판례가 명확하지 않아 자사주에 신주를 배정해 왔습니다.

이때 의결권이 없는 자사주도 신설회사 주식을 배정받는 과정에서 의결권이 되살아나는데, 이를 '자사주의 마법'이라고 부릅니다.

지배주주의 추가 출연 없이도 지배력이 강화되기 때문입니다.

그간 관행처럼 여겨졌지만, 국제적 정합성이 맞지 않는다는 비판이 잇따르자 금융위는 상장법인의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하도록 시행령을 개정하기로 했습니다.

자사주 보유 비중 5% 이상일 때 현황·목적·처분계획 보고서 작성해야 또 일정 규모 이상 자사주를 보유하거나 처분할 때 공시의무도 부과하기로 했습니다.

그간 자사주 취득 이후 소각이나 처분 등 기업의 처리계획 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 잇따라 왔습니다.

이에 따라 시행령 개정안은 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상일 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 규정했습니다.

규정 개정안에서는 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 하고, 보고서의 주요내용을 사업보고서에도 기재토록 했습니다.

아울러 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 강화했습니다.

투자자 보호 공백 해소…제도 미비점 개선
끝으로 자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선합니다.

현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 나오고 있습니다.

또 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있습니다.

이를 개선하기 위해 규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액 보다 적으면 사유서를 제출하도록 하는 한편, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선합니다.

신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했습니다.

개정안은 내일부터 내달 16일까지 입법예고·규정 변경 예고를 실시할 계획입니다.

이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행됩니다.

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