‘기업 밸류업’ 원조 일본 보니… 과반수 사외이사로 지배주주 견제

“지배주주 있는 일본 상장사는 과반수 독립 사외이사 갖춰야”

“일본 프라임 시장(한국의 유가증권시장 격) 상장사의 경우, 지배주주가 있으면 독립 사외이사 수가 과반수를 차지해야 합니다.”

에츠로 구로누마 일본 와세다대학교 교수가 31일 한국 ‘기업 밸류업 프로그램’의 원조 격인 일본 제도의 핵심으로 제시한 내용이다. 구로누마 교수는 이날 서울 여의도에서 열린 ‘일본 자본시장 개혁의 특징과 정책적 시사점’ 세미나에 참석해 일본 자본시장의 주요 정책을 소개했다.

에츠로 구로누마 일본 와세다대학교 교수가 31일 서울 여의도에서 열린 ‘일본 자본시장 개혁의 특징과 정책적 시사점’ 세미나에 참석해 자국의 주요 자본시장 정책을 소개하고 있다./문수빈 기자

구로누마 교수에 따르면, 일본은 2015년 경제협력개발기구(OECD)의 기업지배구조원칙을 참고해 기업지배구조코드를 제정했다. 도쿄증권거래소는 상장사에 코드 전체를 준수하도록 했고, 준수하지 않을 경우 그 이유를 공시하도록 요구했다.

기업지배구조코드는 주주 평등성 확보, 주주 이외의 이해관계자와의 협력, 적절한 정보 공개, 이사회의 책무 등을 규정했다. 구로누마 교수는 “코드의 여러 원칙 중 상장사에 가장 큰 영향을 미친 건 독립된 사외이사 1명 이상을 선임하는 내용”이었다고 했다.

특히 지배주주가 있는 프라임 시장 상장사에 대해선 과반수의 독립 사외이사를 두도록 했다. 지배주주의 횡포를 막기 위해서다. 다만 특별위원회로 이를 대체할 수 있다. 구로누마 교수는 “기업거버넌스코드엔 ‘지배주주가 소액주주를 불공정하게 취급해선 안 된다’는 문구가 있다”고 강조했다.

일본은 프라임 시장의 전신인 1부 시장 상장사가 2000개가 넘어가자, 2018~2020년 시장을 개편했다. 시가총액과 유통주식 수 등을 기준으로 시장을 나눈 것이다. 구로누마 교수는 “시총과 유통주식 수 등을 기준으로 시장을 재구성했다”며 “프라임과 스탠다드(한국의 코스닥시장 격)로 구분하고, 시장마다 다른 거버넌스 내용을 요구했다”고 부연했다.

일본은 프라임 시장 상장사엔 해외 투자자의 의결권 행사를 위해 전자의결권행사 플랫폼을 갖출 것을 요구했다. 또 공시 서류 중 일부는 영어 공시를 제공하게 했다. 스탠다드 상장사엔 이보단 느슨한 원칙을 적용한다.

이효섭 자본시장연구원 금융산업실장이 31일 서울 여의도에서 열린 ‘일본 자본시장 개혁의 특징과 정책적 시사점’ 세미나에 참석해 발표하고 있다./문수빈 기자

이날 이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 “일본에선 장기간에 걸친 정부의 일관적인 뒷받침이 있었다”고 말했다. 이 실장은 “일본 거래소는 적극적인 기업 가치 제고 정책을 펼쳤다”며 “장기간 지속적인 기업 거버넌스 개혁을 해왔다”고 평가했다. 이런 제도와 함께 엔저 효과 등 거시 환경도 닛케이225 지수를 받쳐줬다. 올해 닛케이225 지수는 34년 만의 최고치를 경신했다.

일본 밸류업 자율공시 기업의 주가 수익률은 미이행 기업 대비 10.52% 높았다. 밸류업 자율공시 이행 기업의 최근 1년 주가 상승률은 38.03%, 미이행 기업은 27.51%였다. 이 실장은 “공시 이행 기업과 미이행기업 사이에 통계적으로 유의미한 수익률 차이가 관찰됐다”고 했다.

다만 과거 주가순자산비율(PBR)이 낮은 종목이 미래 초과 수익률을 보장하진 않았다고 했다. 역시 과거 자기자본이익률(ROE)이 높은 종목 역시 미래 수익이 보장되지 않았다. 이 실장은 “과거 배당수익률이 높은 종목들이 초과 성과를 실현했다”며 “절대적인 ROE 수치가 아니라 ROE 상승폭이 클수록 초과 수익률도 높아졌다”고 설명했다.

밸류업 프로그램을 총괄하는 금융위원회의 고상범 자본시장과장은 “밸류업 프로그램은 기업과 투자자가 소통하는 플랫폼”이라며 “지속가능한 제도로 이어지도록 인프라를 갖추겠다”고 했다.