감사의견 받고 상폐 안당하려면 [정성빈 변호사의 상장폐지를 피하는 法]

정성빈 법무법인 화우 변호사

[서울경제]

‘2023사업연도’의 결산기 및 사업보고서 제출 기한이 왔다. 필자는 최근 결산 관련 상장폐지 사유가 발생한 기업들에게 상장 유지와 관련된 자문을 드리느라 바쁜 시간을 보냈다.

최근 5년간 상장폐지된 기업 175개사 중 결산 관련 상장폐지 사유에 따라 상장폐지된 기업은 42개사에 달한다. 이중 90% 이상은 ‘감사의견 비적정’이 사유가 된 것으로 조사됐다. 상장규정은 감사의견 비적정, 부도, 해산, 월 평균 거래량 미달, 주식분산 미달, 자본잠식, 주식양도 제한, 우회상장 기준 위반 등을 상장폐지 사유로 규정하고 있다. 여기서 ‘감사의견 비적정’은 가장 빈번하게 발생하는 형식적 상장폐지 사유 중 하나라고 할 수 있다.

감사의견 비적정이란 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우를 의미한다. 코스닥시장 기준 ‘2023사업연도’ 감사의견 비적정 사유가 발생한 법인은 총 42개사다. 지난해 31사 대비 35.4% 가량 증가했다.

다만 감사의견 비적정 사유가 발생했다고 즉시 상장폐지가 되는 것은 아니다. 상장규정은 감사의견 비적정 사유가 발생한 경우에 대한 이의신청 절차를 규정하고 있다. 이같은 사유가 발생하는 경우 거래소는 상장폐지 사유 및 근거 등을 해당 법인에게 서면으로 통지하며, 해당 상장법인은 통지일로부터 15영업일 이내에 거래소에 이의신청을 할 수 있다. 이의신청이 받아들여질 경우 통상 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음 날부터 10일까지 개선기간이 부여되고 있다.

해당 상장법인은 개선기간 동안 △감사의견 비적정 의견을 준 당해 감사인에 의해 재감사를 실시해 당해 사업연도 재무제표에 대한 ‘적정’ 의견을 받는 방안 △지정감사인에 의한 차기년도 감사에서 ‘적정’ 의견을 받는 방안 등을 통해 감사의견 비적정 관련 상장폐지 사유를 해소할 수 있다. 과거에는 재감사를 통한 사유 해소만이 가능했으나, 재감사가 기업에게 과도한 부담으로 작용한다는 점 등을 고려하여 재감사 없이 변경된 차기 감사의견을 기준으로 상장폐지 여부를 결정하도록 2019년에 제도가 개선됐다.

주의가 필요한 부분은 코스닥시장 상장법인의 경우 감사의견 적정을 통해 상장폐지 사유를 해소하더라도 그와 같은 감사의견 변경 자체가 별도의 상장적격성 실질심사 사유에 해당한다는 점이다. 즉 적정 감사의견을 받더라도 그 즉시 거래가 재개되는 것이 아니라 상장적격성 실질심사를 통과한 이후에 거래가 재개될 수 있다. 이는 감사의견 비적정인 회사의 경우 영업, 재무, 경영투명성 등에도 문제가 있는 경우가 있어 거래 재개 전 상장적격성을 재차 검증하기 위함으로 이해된다.

따라서 감사의견 비적정이 발생한 기업은 개선기간 동안 감사의견 관련 대응뿐 아니라 추후 진행될 상장적격성 실질심사를 염두에 두고, 영업의 지속성, 재무 건전성, 경영의 투명성 등 전방위적인 관점에서 상장적격성을 갖추도록 대비할 필요가 있다. 특히, 상장규정이 개선기간 종료시 개선계획 이행결과에 대한 변호사 등 해당분야 전문가의 확인서를 함께 제출하도록 하고 있다는 점을 고려하면 개선계획의 수립, 이행, 이행내역의 확인, 향후 대응 등과 관련하여 전문가의 조력을 받는 것이 바람직하다고 생각된다.

서경IN skin@sedaily.com