[단독] 하이브, 민희진 '배임죄' 입증 시 1000억→30억에 콜옵션 행사 가능

서울지방법원, 30일 어도어 임시 주총소집 관련 비공개 심문
어도어 지분 80% 보유한 하이브, 민희진 대표 해임 수순으로
분쟁의 관건은 업무상 배임죄 등 '형사상 책임 물을 수 있느냐'
유죄 시 하이브는 계약 위반 근거로 30억에 지분 사올 수 있어

이 기사는 04월 30일 18:09 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

사진=하이브

민희진 어도어 대표와 하이브의 갈등이 법정공방으로 번졌다. 법정공방의 핵심은 하이브가 민 대표에게 '업무상 배임죄' 등 형사상 책임을 물을 수 있느냐에 있다. 유죄냐 무죄냐에 따라 하이브가 취득할 민 대표 지분 금액이 크게 달라진다. 원래대로라면 민 대표는 최대 1000억원 수준에 풋옵션을 행사할 수 있지만 유죄 판결을 받을 경우 주주간계약 위반에 따라 액면가인 30억원에 지분을 처분해야 한다.

30일 법조계와 관련업계에 따르면 서울지방법원은 하이브가 민희진 어도어 대표를 해임하기 위해 요청한 임시 주주총회 소집 허가 신청에 대한 심문을 개시했다. 하이브는 지난 25일 서울 용산경찰서에 민 대표 등을 배임 혐의로 고발하면서 임시 주총 허가 신청을 냈다.

현재로선 민 대표가 대표이사 해임을 막을 방법이 없다. 다수 지분권자의 의결을 통해 대표이사 해임이 얼마든지 가능하기 때문이다. 하이브는 어도어 지분 80%를 보유한 대주주다. 경영진 교체까지 약 2개월이 소요될 것으로 관측되고 있다. 

중요한 건 하이브가 민 대표를 상대로 이사 충실의무 위반에 따른 업무상 배임죄를 물을 수 있느냐다. 하이브는 민 대표가 외부 투자자를 모집해 어도어를 독립시키고 소속 아티스트인 뉴진스를 빼갈 계획을 세웠다며 업무상 배임을 주장하고 있다.

만약 배임이 인정된다면 하이브는 주주간계약 위반을 근거로 이들 지분을 액면가 수준에 사올 수 있다. 어도어 자본금(161억원)을 고려하면 액면가에 기반한 매수 규모는 민 대표 지분이 28억원, 경영진까지 포함한 지분이 32억원 수준으로 추산된다. 

한국경제신문이 입수한 어도어 주주간계약에 따르면 11조 손해배상 조항에 '민 대표 등이 계약을 위반할 경우 하이브는 직접 또는 하이브가 지정한 제3자를 통해 민 대표 등이 보유한 주식의 전부를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 가진다' '이 때 콜옵션 대상주식에 대한 1주당 매매대금은 1주당 액면가와 공정가치의 70%에 해당하는 금액 중 더 적은 금액으로 한다'는 내용이 명시돼 있다.

이 경우 민 대표는 사실상 빈 손으로 어도어를 떠나야 할 수 있다. 민 대표는 1년 전 하이브로부터 지분 18%를 사올 당시 방 의장의 제안으로 자금을 빌려 매수자금 20억원을 마련했다. 계약 위반에 따른 위약금 등을 고려하면 지분 회수는 채무 관계 청산 수준에 그칠 수 있다. 

원래대로라면 하이브는 민 대표의 풋옵션 행사에 따라 1000억원에 가까운 수준에 지분을 사와야 했다. 풋옵션 행사가격은 행사시점 연도와 그 전년도 평균 영업이익의 13배 값에 총 발행주식총수를 나눈 수준으로 책정됐다. 행사 시점에 따라 그 규모가 달라지지만 실적 성장세에 기반해 1000억원까지도 기대할 수 있다고 업계는 보고 있다.  

하이브의 배임죄 입증이 쉽지만은 않을 것으로 관측된다. 법조계 내에선 현재까지 드러난 증거만으로는 민 대표가 배임 행위로 재산상 이익을 얻었다거나 어도어에 손해를 끼치는 등 배임을 저질렀다고 보기는 어렵다는 시각이 지배적이다. 업무상 배임은 예비·음모 단계를 처벌하지 않는다. 

착수했다는 증거가 있다면 계획이 실패했더라도 업무상 배임 미수로 형사처벌이 가능하다. 다만 외부 투자자 접촉 자체만으로 '어도어 경영권 찬탈 시도 착수'로 연결짓기엔 무리가 있다는 평가다. 민 대표가 "경영진으로서 회사 밸류업을 논의하기 위해 투자사를 만나보려 한 것뿐이었다"거나 "소수주주로서 풋옵션이 걸려있지 않은 5% 지분 엑시트(투자금 회수)를 가늠해보기 위한 차원이었다"는 논리를 편다면 하이브의 배임 주장은 설득력이 떨어질 수 있다. 

배임에 따른 업무상 손해 범위를 어도어뿐만 아니라 하이브로도 확장할 수 있는지도 관건이다. 통상 업무상 배임죄는 경영진이 회사에 손해를 끼쳤을 때 성립하지 주주에 손해를 끼쳤을 때는 성립하지 않는다. 다만 주주간계약엔 민 대표가 어도어에 대한 충실 의무뿐 아니라 "고의 또는 중과실로 어도어 및 기타 하이브 기업집단 소속 계열회사에게 손해가 발생할 수 있는 일체의 행위를 해선 안 된다"는 내용이 명시돼있다. 하이브는 어도어 경영진들이 하이브의 영업자산인 재무 자료와 아티스트 계약 자료들을 빼돌렸다고 보고 있다. 업무상 배임을 포함해 부정경쟁방지법상 영업비밀누설죄 등의 형사처벌 가능성이 열려 있다. 

민 대표가 무죄 판결을 받게 되면 하이브를 상대로 '정당한 이유 없이 주총 결의를 통해 본인을 해임시켰다'며 민사상 주총 결의 무효 확인 소송 또는 이사 지위 확인 가처분 소송 등을 낼 수 있다. 손해배상 청구와 함께 남은 임기 동안의 보수도 일괄 지급할 것을 요구할 것으로 보인다. 

하이브 측은 이와 관련해 “불법적인 경영권 탈취 시도를 보상관련 분쟁, 보복 프레임으로 축소하려는 소모전에 일일이 대응하지 않으려 한다”며 “민 대표에게 충분한 배임 사유가 있다는 법률 검토를 마쳤고 다른 위법 행위들도 다수 발견됐기 때문에 이에 대해서도 조치가 있을 것”이라고 전했다. 

하지은 기자 hazzys@hankyung.com