[단독] 효성화학, 특수가스 분할 대신 새 법인 세워 영업양수도... 부채 연대책임 해결책 마련

’알짜’ 특수가스사업부의 소수지분 매각을 진행 중인 효성화학이 말 많던 부채 연대책임 문제의 해결책을 마련했다. 사업부를 물적분할하는 대신, 새로운 법인을 세워 특수가스사업을 양도하는 방안이다. 분할이 아닌 영업양수도나 자산양수도를 택하면 상법상 부채 연대보증 의무를 피할 수 있다.

효성화학은 3조원에 육박하는 채무 부담 때문에 특수가스사업부를 분할한 뒤 지분 49%를 매각하려 하는데, 상법에 따르면 분할되는 법인의 주주들도 효성화학의 채무를 연대책임져야 한다. 이는 투자자에게 굉장히 불리한 요건이어서 일부 원매자는 “부채 연대책임이 해결돼야만 인수전에 참여할 수 있다”는 입장을 고수해 왔고, 이 때문에 업계에서는 매각이 진행되기 어려울 것이라는 회의적인 전망이 나온 바 있다.

효성화학 삼불화질소(NF3) 공장. /효성화학

24일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 효성화학은 최근 채무 연대책임 문제를 해결하기 위해 영업 혹은 자산의 양수도 방안을 내부적으로 마련했다.

효성화학이 고안해 낸 대안은 별도의 법인을 세워 특수가스부의 영업이나 자산을 새 법인으로 양도하는 방식이다. 새 법인에는 효성화학과 투자자가 51대 49로 출자하게 된다. 딜 종결(클로징)이 내년으로 예정돼 있는 만큼, 자금 납입과 법인 설립이 내년 중 동시에 완료될 전망이다.

효성화학이 이런 카드를 꺼내 든 이유는 물적분할이 아니라 영업이나 자산양수도를 할 경우 상법상 부채 연대책임 의무에서 벗어날 수 있기 때문이다.

상법 제530조의9에 따르면, 분할해 설립되는 회사는 분할 전 회사의 채무를 연대해 변제할 책임을 지닌다. 필요한 경우 이 ‘연대책임’을 배제할 수는 있지만 빚보증을 전적으로 회피할 수는 없다.

분할되는 회사(특수가스사업부)와 관련 있는 채무만 책임지도록 조율하는 건 가능한데, 그마저도 까다로운 절차를 거쳐야만 한다. 알짜인 특수가스사업부가 분리돼 나가면서 부채 3조원에 대한 연대보증 책임을 피하는 게 기존 효성화학 채무자에겐 상당한 악재이기 때문이다.

물적분할되는 특수가스사업부가 효성화학의 부채 3조원 중 특수가스와 관계있는 빚만 부담하려면, “신설 회사가 ‘출자한 재산에 관한 채무(신설 회사가 분할 회사로부터 승계한 영업에 관한 채무)’만 부담한다”는 내용의 분할 계획서를 주주총회 특별 결의로 승인받아야 하며, 채권자들의 동의도 받아야 한다. 이의를 제출하는 채권자에 대해서는 빚 변제 혹은 그에 상응하는 담보나 신탁 제공 등의 조치를 취해야만 한다.

IB 업계의 한 관계자는 “다른 회사의 영업이나 자산을 양수해 오는 경우엔 채무 연대책임을 지지 않기 때문에, 효성화학 입장에선 그것만이 거의 유일한 대안이었을 것”이라고 말했다.

다만 효성화학이 영업이나 자산 양수도 방식을 택한다 하더라도 변수는 있다. 향후 특수가스사업부를 떼어낸 뒤 효성화학의 채권자들이 소송을 제기할 위험이 있다.

한 상법 전문 변호사는 “만약 영업이나 자산을 양도한 회사가 채무초과상태(부채가 자산을 초과하는 상태)에 빠졌다면, 양도인의 채권자가 민법 제406조(채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 했을 때 채권자는 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있다)에 보장된 ‘채권자취소권’을 행사해 양수도를 원상태로 돌려놓으라고 소를 제기할 수 있다”고 설명했다.

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