[공시줍줍]주관사 KB증권은 신라젠 유상증자 어떻게 평가했을까

신라젠, 3450만주 대규모 주주배정 유상증자
KB증권, 추가 실사 통해 증권신고서 내용정정
추가 횡령‧배임 가능성에 철저한 내부통제 강조

전‧현직 경영진의 횡령‧배임으로 지난 2020년 5월 상장적격성 실질심사 사유가 발생해 한국거래소로부터 주식 거래정지 통보를 받은 신라젠. 이후 회사는 여러 차례 개선기간을 부여 받으며 2년 5개월 만인 지난해 10월, 상장폐지를 면하고 다시 주식거래를 재개했는데요.

기사회생한 신라젠은 지난 3월 총 발행주식수의 3분의 1에 달하는 상당한 규모의 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모 방식)를 하겠다고 공시했어요. 

▷관련공시: 신라젠 4월 19일 [기재정정]증권신고서(지분증권) (2024.06)

2021년 엠투엔이라는 회사가 신라젠 지분을 인수하면서 시장은 신라젠 경영이 정상화됐다고 판단했어요. 하지만 장장 2년이 넘는 기간 동안 주식거래도 하지 못하고 발이 묶여 있어야만 했던 상당수의 소액주주들은 신라젠의 현 상태가 정말 괜찮은 건지 추가 투자를 해도 되는 건지 등 의문이 들 수 있는데요.

결국 신라젠 주주들이 이번 대규모 유상증자 참여 여부를 판단하기 위해서는 유상증자 대표주관사인 KB증권과 신라젠이 금융감독원에 제출한 증권신고서를 면밀히 살펴 볼 필요가 있어요. 특히 주관사인 KB증권이 신라젠에 대한 평가를 어떻게 했는지, 증권신고서에 객관적인 투자정보 제공을 위해 어떤 내용을 담았는지도 꼼꼼히 분석할 필요가 있어요.3450만주 대규모 유상증자…1주당 3750원 

먼저 신라젠이 지난 3월 발표한 유상증자에 대해 간단히 알아볼게요. 이번 유상증자는 신라젠이 거래재개한 뒤 처음 진행하는 대규모 유상증자예요. 신라젠 총 발행주식수(1억286만7125주)의 34%에 달하는 3450만주의 신주를 발행하는데요. 

주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하는 이번 유상증자는 기존 신라젠 주주들에게 유상증자 비율(1:0.33562882)에 따라 신주를 판매한 뒤 남은 실권주를 신라젠 주주가 아닌 일반투자자에게 팔 예정이에요. 

유상증자 1주당 예정발행 가격은 3750원으로 이후 1차 발행가격과 2차 발행가격을 구해 최종적으로 6월 12일 유상증자 가격을 확정할 예정인데요. 통상적으로 대규모 유상증자는 주가희석 우려로 증자 발표 후 주가가 떨어지는 사례도 많아여. 최종발행가격이 예정발행가격보다 내려갈 가능성이 있고요.

실제 신라젠 주가도 유상증자 발표 전에는 5000원대를 유지하다가 발표 이후 4000원대로 떨어졌어요. 예정발행가격 기준으로 3450만주의 신주를 모두 판매한다면 신라젠은 약 1300억원의 현금을 손에 쥘 수 있어요. 신라젠 주가가 떨어진다면 신주발행가격 역시 내려가 신라젠이 확보할 현금도 줄어들겠죠. 주관사 KB증권, 신라젠 투자 장·단점 모두 강조

유상증자 성공은 비단 신라젠만 바라는 일은 아닌데요. 신라젠 유상증자의 주관과 인수업무를 맡은 증권사들도 같은 목표의식을 갖고 움직여요. 이번 유상증자 대표주관사는 KB증권이에요. SK증권, 한양증권, 이베스트투자증권은 주관사를 도와 인수업무를 맡았어요. 

주관사인 KB증권은 신라젠과 협의해 유상증자 조건 등을 결정하고 청약업무를 총괄하는 역할을 해요. 인수업무를 맡은 3곳 증권사는 기존 신라젠 주주와 일반투자자를 모두 거치고도 유상증자 신주를 다 팔지 못하면 남은 주식을 인수비율 대로 사가야 해요. 물론 대표주관사인 KB증권도 실권주를 인수할 의무를 져요. 

즉, 신라젠 유상증자가 흥행하지 못해도 신라젠은 약 1300억원의 현금(수수료의 차이는 있음)은 무조건 손에 쥐는 것이죠. 따라서 이들 증권사가 최대한 실권주를 떠안지 않으려면 신주를 기존주주와 일반투자자에게 모두 팔아야 해요. 

특히 실권주 인수비율이 50%에 달하는 주관사 KB증권은 신라젠 유상증자가 흥행하길 바랄 텐데요. KB증권은 증권신고서 '인수인의 의견'을 통해 자신들이 분석한 내용을 밝혔어요. 

먼저 긍정적 요인으로는 신라젠이 개발하는 면역항암제 관련 글로벌 시장의 성장이 빠르게 이어질 것이라는 점, 미국회사와 신장암 치료제 공동개발하면서 유효성을 입증했다는 점, 부채비율이 33.4%로 동종업계 대비 재무안정성을 확보하고 있다는 점을 언급했어요.

반면 부정적 요인은 임상1상에 성공했어도 최종적으로 허가받아 소비자에게 판매하기까지 10년 이상 걸린다는 점, 신라젠의 주요 파이프라인인 펙사벡(신장암 항암제)이 2019년 임상중단 권고를 받았던 점, 연구개발로 인해 손실이 지속적으로 이어지고 있다는 점 등을 덧붙였어요. 

KB증권은 객관적 입장에서 공정을 기하기 위해 최선의 노력을 다했다는 점도 강조했는데요. 금감원, 신라젠 증권신고서 정정 요구 

다만 신라젠은 횡령‧배임혐의로 거래정지를 받았던 종목인 만큼 투자자들은 조심스러울 수밖에 없어요. 이에 따라 금감원은 지난 5일 증권신고서 내용을 더 보완하려며 정정을 요구했어요. 주관사 KB증권도 신라젠에 대한 실사(회사 방문, 자료 제출 등을 통해 기업 전반을 검토하는 일) 기간을 기존 3월 22일에서 4월 19일로 연장했어요. 

증권신고서 정정 내용을 보면 신라젠과 KB증권은 현재 진행하고 있는 연구개발 상황에 대한 진단, 과거 횡령‧배임이 있었던 만큼 내부통제가 얼마나 잘 이루어지고 있는가에 대한 내용을 기존보다 자세하게 서술했어요.  

연구개발 부문에서 정정 내용을 보면, 신라젠이 현재 파이프라인(연구개발 중인 신약개발 프로젝트)으로 두고 있는 신장암 항암제 펙사벡 기능의 장단점, 미국회사와 공동개발하고 있는 신장암 임상의 현재 진행상황, 향후 목표 등을 추가로 넣었어요. 아울러 각종 고형암에 적용하는 항암제, 표적항암제, 간암 임상시험의 현 단계 및 각 파이프라인에 대한 경쟁현황 등을 보다 자세히 덧붙였어요. 

또 하나 눈여겨 볼 점은 신라젠이 현재 어디에서 돈을 벌고 있느냐는 점이에요. 기존에는 2021년~2023년 3개년 치의 매출액, 순손실 액수를 단순 기재했는데요. 증권신고서 정정 이후에는 현재 매출액이 어디에서 나오고 있는 지 보다 상세히 적었어요.

정정한 내용에 따르면 현재 신라젠 매출액 대부분은 커머스 사업에서 발생해요. 커머스사업은 건강기능식품, 고품질 생활용품, 헬스케어 기기 등을 홈쇼핑 및 오픈마켓에 공급해 판매하는 것인데요. 사실 신라젠의 본업인 항암제 개발과는 동떨어진 사업부문이죠.

결과적으로 신라젠의 미래성장성과 연결된 항암제 등 바이오 사업부문에선 매출이 거의 나오지 않고 있고 부수적인 사업인 커머스 사업부문에서 매출을 메우고 있는 상황이에요. 또 커머스사업으로 매출을 올려도 대부분의 돈이 바이오 연구개발에 들어가기 때문에 신라젠은 순손실이 이어지고 있어요. 

신라젠은 이번 유상증자로 확보할 자금을 2027년까지 순차적으로 연구개발 및 운영자금 등에 사용할 예정인데요. 다만 신라젠과 KB증권은 증권신고서 정정을 통해 그 기간 동안 신라젠이 벌어들일 수 있는 돈은 라이센스아웃이 없을 경우, 유상증자로 확보한 자금과 보유중인 현금성 자산에 붙는 약간의 이자수익 밖에 없다고 밝혔어요. 

이 얘기는 신라젠 유상증자에 청약해도 당장 회사가 증자대금으로 눈에띄는 성과를 내기 쉽지 않다는 얘기이죠. 아울러 현재 신라젠이 연구개발 중인 파이프라인이 성과를 내지 못하고 그대로 중단될 수도 있다는 점도 주의해야 해요. 

무엇보다 횡령‧배임이 일어났던 회사인 만큼 유상증자로 확보하는 거액의 자금을 얼마나 안정적으로 관리하고 사용할 것인지도 중요한 대목인데요. 이 부분 역시 정정한 증권신고서를 통해 내용을 덧붙였어요. 기존 증권신고서에서는 찾아볼 수 없는 내용이었죠. 

현재 신라젠 최고재무관리자(CFO) 관리 하에 전일 실적 및 당일 계획, 잔고증명서, 금융상품 운용 현황 등을 자금일보에 적정하게 작성했는지 검토하고 있으며, 별도의 내부통제부서를 통해 자금관리·집행이 제대로 이뤄지고 있는 지 수시로 감사하고 있다고 강조했어요. 

신라젠은 "내부적으로 마련되어 있는 시스템 및 규정을 통해 이번 유상증자 대금도 철저히 관리 및 집행통제 할 예정"이라며 "유상증자 대금 사용도 연구개발자금에 최우선적으로 사용될 수 있도록 철저히 관리할 계획"이라고 덧붙였어요. 신라젠 유상증자 청약해야 할까? 

신라젠이 주식 거래를 재개한 지 이제 6개월이 지났는데요. 임직원의 횡령‧배임으로 오랫동안 거래를 하지 못하고 발이 묶여 있던 일부 소액주주들은 전 경영진과 한국거래소를 상대로 손해배상 소송을 냈다가 패소하기도 했죠. 

어찌됐든 기존 신라젠 주주들은 이번 대규모 유상증자 참여에 대해 많은 고민이 있을 수 있어요. 만약 참여하지 않는다면 늘어나는 유상증자 신주만큼 지분가치 희석이 불가피하죠. 

유상증자에 참여하고 싶은 주주들은 5월 10일까지 신라젠 주식을 보유하면 돼요. 신라젠 주주가 아닌데 유상증자 신주를 받고 싶다면 신주배정기준일(5월 10일) 이틀 전인 5월 8일까지 신라젠 주식을 매수하면 되고요. 

만약 유상증자 참여하고 싶지 않은 기존 주주들은 유사증자 비율에 따라 배정 받는 신주인수권을 시장에 팔아 현금을 확보할 수 있어요. 신라젠 종목 명 뒤에 'R'이 붙은 주식이 들어오면 신주인수권증서 거래기간(5월 30일~6월 5일)에 일반 주식처럼 똑같이 사고 팔 수 있어요. 

새롭게 신라젠 투자를 고민하는 분들이라면 기존주주들이 팔려고 내놓은 신주인수권 매수를 하는 것도 좋은 방법이에요. 

현재 신라젠 유상증자 공시에 올라온 신주가격은 예정발행가격이에요. 앞으로 1차, 2차에 걸쳐 신주발행가격을 결정할 예정인데요. 1차 발행가격과 2차 발행가격을 계산할 때는 각각 평균 시장가격에 25% 할인율 적용하고 이후 두 가격 중 낮은 가격을 최종 신주발행가격으로 결정해요. 

▷관련공시: 신라젠 4월 19일 [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

신주인수권거래는 신주배정기준일과 최종발행가격 확정 사이에 이뤄지는데요. 따라서 신주인수권 가격은 통상 시세에서 1차 발행가격을 뺀 금액이 적정가격이에요. 가령 신라젠의 권리락(신주발행비율만큼 인위적인 주가 하락) 이후 주가가 4000원이고 1차 발행가격이 3000원이라면 신주인수권 이론가격은 1000원 수준에서 형성돼요. 

다만 신주인수권을 1000원에 사고 유상증자 신주를 3000원 주고 확보한다면 시장가격인 4000원과 똑같은 금액을 지불하고 주식을 확보하는 셈이죠. 따라서 일반적으로 신주인수권 가격은 이론가격인 1000원보다는 낮은 가격에 거래될 가능성이 있어요. 

 

김보라 (bora5775@bizwatch.co.kr)

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