금융사 내부통제 관리, 제재 감경해준다지만… "명확한 기준 없어"

지배구조법, 금융사 대표·임원 제재 면제 사유 명시
내부통제 관리에 '상당한 주의' 다했다면 면제 가능
"상당한 주의 판단 기준, 법령으로 내용 명확히 해야"

금융회사의 지배구조에 관한 법률/그래픽=이지혜

오는 7월 금융회사 지배구조에 관한 법률(지배구조법) 개정안이 시행되는 가운데 내부통제 관리를 책임질 금융사 대표·임원이 법적 불확실성에 노출됐다는 지적이 나왔다. 내부통제 관리 의무를 '어느 정도'로 이행해야 하는지 구체적인 규정이 없다는 것이다. 임원의 제재 면제와도 관련되는 만큼 내부통제 관리의 성실한 이행 여부를 가늠할 명확한 기준이 필요할 것으로 보인다.

19일 금융권에 따르면 금융위원회는 오는 7월 새로운 지배구조법 시행에 맞춰 최근 시행령과 감독규정 개정을 진행 중이다. 이에 지배구조법 시행령·감독규정 개정 과정에서 내부통제 관리 의무의 구체적인 면책 기준이 없다는 지적이 제기됐다.

지배구조법 개정안은 금융사 대표 등에게 책무구조도 작성과 내부통제 관리 의무를 부여한다. 앞으로는 내부통제 관리를 소홀히 한 금융사 대표나 임직원은 금융위원회로부터 최대 해임 요구나 면직 등 제재를 받을 수 있다. 동시에 개정안은 '상당한 주의를 다해' 관리 의무를 수행했다면 위반 행위를 저질렀어도 제재를 감경하거나 면제할 수 있다고 명시했다.

제재와 면책을 함께 규정한 건 금융사 임원 스스로 내부통제 관리 의무를 충실히 이행하도록 유도하기 위해서다. 하지만 '어느 정도'로 내부통제를 관리해야 제재를 감경받을 수 있는지에선 자세한 기준이 없다.

양승현 보험연구원 연구위원은 "상당한 주의를 다해 관리 의무를 수행하면 제재를 감경·면제한다고 했지만 별도 위임 규정을 두지 않았으며 이번 개정안 입법 예고안에도 관련 내용이 담기지 않았다"고 지적했다.

이어 "수범자가 관리 의무 위반에 대한 법적 불확실성에 노출되는 건 기업의 창의적 활동을 저해할 뿐 아니라 제도 도입 취지와 달리 실효적 내부통제로 이어지지 않을 수 있다"며 "'상당한 주의' 판단 기준이 제재 여부를 좌우할 수 있으므로 법령으로 그 내용을 명확히 하는 게 바람직하다"고 설명했다.

금융위는 지난해 "'상당한 주의'는 사전적·객관적으로 예측 가능한 정도의 관리 조치를 취했는지 여부를 기준으로 판단하도록 규율될 예정"이라며 "판단 시 구체적으로 고려될 수 있는 사항은 향후 하위 규정에서 명시하겠다"고 밝힌 바 있다.

금융당국 관계자는 "어느 정도가 '상당한 주의'인지 금융사들과 계속 협의하고 검토 중이다"며 "어떤 내용으로 될지 아직 결정된 건 없고, 감독규정이나 금융위 고시로 넣을 수도 있다"고 말했다.

한편 내부통제 관리 의무를 부여받는 '임원'의 범위를 더 넓혀야 한다는 지적도 제기됐다. 지배구조법 시행령 개정령안에 따르면 이사회 의장이 아닌 사외이사는 내부통제 관리 의무를 부여받는 임원에서 제외된다.

이는 상시로 회사 업무에 종사하지 않는 사외이사 특성을 고려해 내부통제 관리 의무를 달리 적용한 것이다. 하지만 이사회 내부의 위원회 의장을 맡은 사외이사에게는 내부통제 책임 부과가 필요하다는 의견이 있다. 가령 영국은 금융사 내부통제 기능을 강화하기 위해 규제 대상인 고위관리자에 사외이사인 이사회 내부 위원회 의장을 포함한다.

양 연구위원은 "특히 지배구조법 개정안은 이사회에 내부통제위원회를 두게 하고, 대표이사와 임원의 관리 의무 이행을 점검하게 한다"며 "내부통제위원회 의장 역시 사외이사가 담당하게 된다는 점을 고려해야 한다"고 강조했다.

금융당국 관계자는 "아직까진 우리나라 사외이사 영향력이 자료 접근성 등에서 제한되는 등 내부통제 책임을 물을 수 있을 정도로 크지 않다"며 "제도 도입 초기인 만큼 이를 종합적으로 고려해 사외이사를 임원 범위에서 제외하게 됐다"고 설명했다.

이창섭 기자 thrivingfire21@mt.co.kr