선임 사외이사제 도입···롯데 '거버넌스 혁신' 속도낸다

웰푸드·쇼핑 등 10개사서 시행
경영활동 견제·감독역할 수행 등
수직구조 해소·투명성 제고 기대
롯데GRS 등은 사외이사 의장제
이사회 독립성·균형보장이 목표

[서울경제]

롯데그룹이 주요 계열사의 대표이사와 이사회 의장을 분리해 이사회 중심의 책임 경영을 강화한다. 신동빈 롯데그룹 회장은 올해 초 신년사를 통해 ‘진정성 있는 환경·사회·지배구조(ESG)’를 당부하며 투명한 경영 활동을 강조한 바 있다.

롯데그룹은 비상장 계열사인 롯데GRS와 대홍기획에 사외이사 이사회 의장 제도를 도입한다고 20일 밝혔다.

그동안 롯데를 비롯한 주요 대기업들은 업무 효율성을 이유로 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡아왔다. 다만 사내이사가 이사회 운영을 주도하면서 이사회의 독립성이 떨어지고 경영 감독에 대한 이해상충의 여지가 발생할 수 있다는 지적을 받았다. 이에 당국에서도 대표이사와 이사회 의장 분리를 권고하고 있다.

사외이사가 의장을 맡게 되면 이사회의 독립성을 높이고 견제·균형의 거버넌스를 구축하는 데 도움이 될 것으로 기대된다. 대표이사와 이사회 의장의 분리는 ESG 경영에서 이사회의 독립성을 보여주는 핵심 지표 중 하나다.

사외이사 의장은 사내이사 의장과 동일하게 이사회를 소집하고 주관할 수 있으며 대표이사의 경영 활동 전반을 견제하고 감독한다. 롯데 관계자는 “사외이사 의장 제도를 상장사 전체로 확대하는 방안을 검토 중”이라고 말했다.

롯데는 또 롯데지주(004990)·롯데웰푸드(280360)·롯데쇼핑(023530)·롯데케미칼(011170)·롯데렌탈(089860)·롯데칠성(005300)·롯데하이마트(071840)·롯데정밀화학(004000)·롯데정보통신(286940)·롯데에너지머티리얼즈(020150) 등 10개 상장사에 선임 사외이사 제도를 도입하기로 했다. 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임 사외이사에게도 동등한 권한을 주는 제도다. 사내외 이사 간의 적절한 균형과 견제를 도모하기 위해 활용된다.

선임 사외이사는 이사회와 별도로 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회를 단독으로 소집할 수 있다. 경영진에 현안 보고를 요구하고 의견을 제시해 경영 활동을 견제하고 감독하는 역할도 맡는다.

국내는 금융권에서 선임 사외이사 제도를 의무화하고 있지만 일반 기업은 의무 사항이 아니다. 이에 선진국과 비교해 도입이 더딘 편이다. 삼일PwC가 발표한 2022 이사회 트렌드 리포트에 따르면 미국은 사외이사가 이사회 의장을 맡은 비율이 36%에 달하는 반면 한국(비금융권)은 14%에 그친다. 롯데는 이 제도를 상장사에 선제적으로 도입해 거버넌스 체제를 개편하고 추후 비상장사로도 확대해나갈 계획이다.

이사회 구성원의 역량 강화를 위해 BSM 지표(이사회 역량지표)도 도입한다. BSM 지표는 등기이사의 역량 정보를 리더십·법률 등 다양한 지표로 평가해 주주에게 제공하는 기법이다. 선진국에선 이미 다수의 상장사들이 도입해 이사회 역량을 객관적으로 측정하고 부족한 점을 파악한 뒤 이를 보완하기 위한 수단으로 사용하고 있다.

롯데는 2021년 롯데쇼핑에서 BSM 지표를 선제적으로 도입한 바 있다. 올해는 선임 사외이사 제도를 도입하는 10개 사에 이를 확대 적용한다는 계획이다. BSM 지표는 향후 기업 지배구조 보고서를 통해 공개한다.

롯데는 이사회 구성원의 다양화와 전문성 강화에도 노력하고 있다. 여성 사외이사 비중과 사업 전문성을 보유한 기업 출신 사외이사 비중을 2021년보다 각각 15%포인트가량 늘렸다.

재계의 한 관계자는 “롯데를 비롯해 삼성·SK·LG 등 주요 대기업들은 최근 경영진의 독단적인 결정을 막을 수 있는 제도를 확대 도입하고 있다”며 “수직적 지배구조를 해소하고 경영 투명성을 제고하기 위한 차원”이라고 말했다.

박민주 기자 parkmj@sedaily.com