"반대, 반대, 또 반대" KT&G 사장 선임 '진통'…'키맨' 국민연금 선택은

기업은행·ISS·FCP "방경만 선임 반대"
동맹 배경엔 '소유분산기업' 문제의식
KT&G, 3자 '연합 공세'에 적극 방어전
'키맨' 부상한 국민연금…입장 내놓나

KT&G의 신규 사장 선임을 둘러싼 공방이 갈수록 거세지는 양상이다. 최대주주인 기업은행을 비롯해 행동주의 펀드와 글로벌 의결권 자문사가 잇따라 방경만 사장 후보의 선임에 반대하면서 진통이 커지고 있다.

KT&G는 이같은 공세에 방어전을 펼치며 대응중이지만 나머지 주주들의 표심이 어느 쪽으로 향할지는 불투명하다. 주주총회에서의 치열한 표 대결이 예상되는 가운데 결국 3대 주주인 국민연금의 결정이 중요한 변수로 떠올랐다.

"방경만 선임 반대"…3자 연합 구축

19일 업계에 따르면 글로벌 의결권 자문사 ISS는 최근 방경만 사장 후보의 선임에 반대를 권고했다. ISS는 보고서에서 "회사의 경영 성과 악화에 직접적인 영향을 미친 임원을 사장 후보로 임명했다는 사실이 놀랍다"고 적었다.

글로벌 의결권 자문사는 투자자들에게 주주총회 안건을 설명하고, 유리한 선택지를 제시하는 역할을 한다. 국내 회사 사정을 세세하게 알지 못하는 외국인 투자자들은 글로벌 자문사의 권고 내용을 상당 부분 참고한다.

KT&G의 2대 주주는 지분 약 6.7%를 가진 미국 투자기관 퍼스트 이글 인베스트먼트다. 이밖에 외국인 지분율은 43% 안팎에 이른다고 알려졌다. ISS의 반대 권고가 주총에서 큰 영향을 미칠 거라고 전망하는 배경이다.

기업은행도 방경만 사장 후보 등 KT&G 이사회가 추천한 이사 후보들의 선임에 공식적으로 반대하면서 대립각을 세운 상태다. 현재 기업은행은 KT&G 주식의 약 7.1%를 보유하고 있는 최대주주다.

앞서 KT&G 이사회는 방경만 수석부사장을 대표이사 사장으로, 임민규 이사회 의장을 사외이사로 선임해 달라고 상정했는데 기업은행은 손동환 성균관대 교수를 사외이사 후보로 별도 추천했다. 기업은행은 6년 전인 2018년 백복인 사장의 연임을 반대할 때에도 사외이사 후보 2명을 추천하는 주주제안 방식으로 맞섰다.

행동주의 펀드 플래시라이트캐피탈파트너스(FCP)도 힘을 싣고 있다. 이상현 FCP 대표는 KT&G 사외이사 후보를 자진 사퇴하면서 기업은행이 추천한 손동환 교수를 지지하기로 결정했다. 사실상 기업은행·ISS·FCP의 3자 연합이다.

동맹 배경엔 '소유분산기업' 문제의식

이들 3자 연합의 동맹 전선 형성에는 소유분산기업을 바라보는 문제의식이 공통적으로 깔려있다. 소유분산기업은 총수나 오너 일가가 있는 대기업과 달리 뚜렷한 대주주가 없는 탓에 CEO에게 경영 지배력과 권한이 쏠리는 구조다. 이에 따라 이사회를 구성할 때도 CEO의 입김이 대체로 작용한다.

비판점은 여기서 나온다. CEO가 자신과 가까운 이들로 이사회를 구성하면 차기 CEO 선임 과정이 그만큼 불투명하고 또 공정성도 담보되지 못한다는 지적이 끊이지 않았다. CEO를 견제해야 할 이사회가 거수기 역할에 그치면서 현직 CEO의 셀프 연임이나 그의 입맛에 맞는 인사가 차기 CEO로 선임될 가능성이 적지 않기 때문이다.

KT&G는 공기업으로 출발해 민영화된 대표적인 소유분산기업이다. 지난 2002년 민영화 이후 줄곧 내부 출신이 수장을 맡아왔다. 전임 백복인 전 사장의 경우 2018년과 2021년 연임에 성공하면서 셀프 연임 논란에 서기도 했다.

기업은행이 손동환 교수를 사외이사로 내세우면서 방경만 사장 후보 등 KT&G 이사회의 추천에 반대한 것도 이같은 문제의식의 연장선으로 볼 수 있다. 실제 기업은행은 12일 공시한 '의결권 대리행사 권유 참고서류'에서 "KT&G와 같은 소유분산 기업에는 이사회의 역할과 견제 기능이 매우 중요하다"고 강조했다.

그러면서 "이사회의 독립성 확보와 주주들의 의견을 대변할 이사회 구성이 필요하다. 현 사외이사 6인은 모두 회사가 추천한 사외이사로 주주 추천 사외이사는 전무하다"며 기업은행의 주주제안은 "이사회의 전문성과 독립성 강화를 통한 거버넌스 개선"에 목적이 있다고 덧붙였다.

ISS 역시 "겉으로 보기에는 KT&G가 공정하고 투명한 CEO 선출 절차를 갖춘 것처럼 보이지만 실상은 비현실적"이라고 비판했고, 이상현 FCP 대표도 "주주를 위한 CCTV 역할을 할 수 있는 진정한 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가야 한다"며 손동환 교수를 "망가진 KT&G의 거버넌스를 바로 잡을 독립적인 인물"이라고 평가했다.

KT&G, 3자 연합 공세에 적극 방어

KT&G는 3자 연합의 공세에 적극적인 방어전을 펼치고 있다. KT&G는 기업은행의 반대 의견에 "방경만 후보 선임안 부결시 우려되는 심각한 경영 공백은 기업 가치 훼손과 기업은행을 포함한 주주 이익의 훼손 등으로 이어질 수 있다"며 "이를 방지하기 위해 주주 여러분들의 찬성이 더욱 필요하다"고 호소했다.

이어 "방경만 사장 후보의 사내이사 선임 이후 회사의 3대 핵심 성장 사업의 영업이익은 18.9% 성장했고, 글로벌 담배사업 영업이익은 2021년 대비 55.6% 성장했다"고 설명했다.

KT&G는 ISS의 보고서에도 즉각 입장문을 내고 FCP와의 공모 가능성을 제기했다. KT&G는 "ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다"며 "ISS가 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 밝혔다.

아울러 "KT&G는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입과 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다"고 강조했다.

'키맨' 부상한 국민연금…입장 내놓나

KT&G 신규 사장 선임을 둘러싼 공방이 거세지면서 업계의 이목은 국민연금의 선택으로 쏠리고 있다. 지분 약 6.3%를 보유한 국민연금이 캐스팅 보트를 쥐게 된 것이다. 다만 아직까진 별다른 입장을 내놓지 않고 있다.

일각에서는 국민연금이 침묵을 깨고 조만간 찬반 여부를 언급할 수 있다는 관측도 나온다. 그 근거로 국민연금이 지난해 지분을 매각해 최대주주 자리를 내려오면서도 주식보유 목적은 '단순투자'에서 '일반투자'로 변경한 점이 거론된다. 경영권에 크게 관여하지 않는 단순투자와 달리 일반투자는 이사 선임 등에서 보다 적극적인 주주활동을 펼친다.

국민연금은 그동안 소유분산기업에 부정적인 입장을 거듭 밝혀왔다. 지난해 KT 회장 선임 과정에서 이사회가 구현모 당시 대표의 연임을 결정하자 "투명하고 공정한 절차에 부합하지 못한다"며 반대하고 나선 게 대표적이다.

이후 이사회가 원점에서 재공모 절차를 밟아 윤경림 전 사장을 후보에 올렸지만 국민연금은 재차 반대했고, 결국 경영 공백이 발생한 끝에 현재의 김영섭 대표가 선출됐다.

업계 관계자는 "기업은행의 반대 의사에 국민연금도 가세할 수 있다"며 "FCP가 국민연금에 의결권 행사를 촉구하는 서한도 보냈다. 국민연금의 선택에 따라 오는 주총에서의 표 대결 양상도 달라질 것"이라고 내다봤다.

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CBS노컷뉴스 윤준호 기자 yjh@cbs.co.kr

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