KT&G 사장 선임 오리무중…국민연금·외국인에 달렸다

ISS, KT&G 추천 임민규 사외이사·곽상욱 감사위원 반대
기업은행의 손동환 사외이사 선임 안건만 찬성 권고
KT&G, ISS의 반대 의견에 즉각 반박 입장문
“ISS의 분석은 잘못된 자료에 기인…FCP와 결탁 의혹”
28일 주총서 국민연금·외국인 표심에 방 사장 선임 달려

KT&G

글로벌 의결권 자문사 ISS가 방경만 KT&G 사장 후보의 선임에 반대를 권고하면서 KT&G 차기 사장 선임이 오리무중에 빠졌다. KT&G는 ISS의 반대 권고에 “사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 주장”이라며 즉각 반발했다.

15일 KT&G는 의결권자문사 ISS의 일방적인 반대 권고에 반박하는 입장문을 냈다.

KT&G는 입장문을 통해 ISS의 분석은 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있고 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치한다고 주장했다.

KT&G는 “사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다”고 밝혔다.

KT&G가 지적한 ISS의 잘못 인용된 자료는 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문의 영업이익 수치이다. ISS는 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장했으나, KT&G는 두 부문을 합산해 약 5500억원의 영업이익을 달성했다고 반박했다.

또한 KT&G는 “일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다”고 목소리 높였다. 이어 “4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했음에도 ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다”고 덧붙였다.

아울러 KT&G 지분 약 7%를 보유하고 있는 기업은행이 사외이사로 추천한 손동환 후보자(성균관대 법학전문대학원 교수) 선임에 찬성을 권고한 것도 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다고 주장했다.

KT&G는 “ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다”며 “손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다”고 밝혔다.

마지막으로 KT&G는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기했다.

KT&G는 “지난 11일 ISS 측과 미팅을 가졌으며, 미팅 당시 ISS는 FCP로부터 제공받았다는 자료라면서 수출사업 수익성에 대한 질의를 했다”면서 “회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못다”고 말했다.

KT&G 차기 사장 최종후보에 방경만 수석부사장

KT&G의 대주주인 기업은행에 이어 ISS까지 방 사장 후보 선임을 반대하고 나서면서 KT&G의 사장 선임 과정은 혼돈에 빠졌다. 이에 따라 대주주 중 하나인 국민연금과 지분율이 40%를 넘는 외국인 투자자들이 어느 쪽의 손을 들어주느냐에 따라 결과가 갈릴 것으로 전망된다.

KT&G 지분 약 6%를 보유한 국민연금은 지난해 KT&G 주식보유 목적을 ‘단순투자’에서 ‘일반투자’로 변경하면서 주주권 행사를 예고한 바 있다. 또한 외국인 투자자들은 방 사장 후보 선정 이후 지분 매입을 지속하며 현재 약 44%를 보유하고 있는 것으로 전해졌다.

오는 28일 열리는 KT&G 주주총회에서는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 이사 후보자 중 한 사람에게 몰아서 투표할 수 있는 통합집중투표를 실시한다. 주식 1주당 후보 3명을 놓고 총 2개의 표를 행사할 수 있다. KT&G 우호지분(의결권이 없는 자사주 제외)은 사내근로복지기금, 우리사주조합 등을 더한 13%로 추산된다.