KT&G, ISS '사장 선임 반대'에 "신뢰도 결여, FCP와 공모가능성"

글로벌 의결권 자문사 ISS가 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 사장 선임을 반대하는 의견을 낸 가운데 KT&G가 주주 환원 강화를 요구하고 있는 행동주의 펀드 FCP(플래시라이트캐피탈파트너스)와의 공모 가능성을 제기하며 반박하고 나섰다.

KT&G는 15일 입장문을 통해 ISS의 일방적인 반대 권고에 대응해 ISS와 주주를 대상으로 답변서(Response Letter)를 발송하고, 홈페이지에도 해당 내용을 게재했다고 밝혔다. KT&G는 사전 미팅에서 ISS가 판단 근거로 삼은 FCP의 관련 자료들이 신뢰도에 문제가 있다고 주장했으나 ISS는 이를 받아들여지지 않고 반대 권고를 했다는 설명이다.

KT&G는 ISS의 판단 근거에 대해 4가지 문제점을 지적했다. KT&G는 첫 번째로 ISS의 분석이 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다고 꼬집었다. KT&G는 "사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과"라며 "심각한 우려를 표명한다"고 잔헸다.

FCP는 지난 14일 온라인 웨비나(화상 설명회)를 통해 KT&G가 해외 담배 사업에서 적자를 보고 있다고 주장했다. 이상현 FCP 대표는 KT&G가 수출 사업 부문에서 "3년간(2020~2022년) 누적 680억원의 영업 손실을 기록했다"며 "이건 최소 수치로 이보다 훨씬 클 것으로 보인다. 미국 FDA의 조사와 인도, 호주의 밀수 담배 문제는 법적 리스크"라고 주장했다. KT&G는 이에 대해 허위 사실이라고 반박하고 법적 대응에 나서기로 했다.

KT&G는 두 번째로 ISS의 이번 권고 의견이 일반적인 가이드라인을 벗어난 결정이라고 주장했다. KT&G는 "ISS는 'CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다'는 가이드라이을 갖고 있다"며 "회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입과 외부 인선자문단 선정 등 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다"고 전했다. 이어 "ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다"고 덧붙였다.

세번째로 KT&G는 ISS의 권고 내용 중 분리선출 되는 곽상욱 감사위원회 위원에 대한 반대 의견도 명확한 근거가 없다고 강조했다. 이는 회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것이라는 주장이다.

넷째로 이사 후보를 추천하는 근거도 ISS의 의결권행사 가이드라인에 부합하지 않는다는 설명이다. ISS는 IBK기업은행이 추천한 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수를 사외이사로 선임하는 안에 찬성 의사를 표시했는데, 이와 관련해 ISS의 의결권행사 가이드라인은 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다고 규정하고 있다는 것이다. IBK기업은행의 KT&G 보유지분은 7.1%다.

그러면서 KT&G는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기했다. KT&G는 "지난 11일 미팅에서 ISS 측은 FCP에게 제공받은 '수출사업 수익성' 관련 자료를 근거로 수출사업 수익성 질의를 했다"며 이에 대해 "수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다"고 의견을 밝혔다고 전했다. 그러면서 "추가 확인을 위해 관련자료를 공유해 줄 것을 요청했으나 답변을 받지 못했다"고 주장했다.

FCP의 주장과 달리 오히려 수익을 냈다는 게 KT&G의 주장이다. KT&G는 "FCP가 웨비나를 통해 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문에서 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장했다"며 "하지만 실제로 이 부분의 합산 영업이익은 약 5500억원"이라고 강조했다.

ISS의 권고는 법적 효력은 없지만 KT&G 지분 44%를 보유한 외국인 투자자들에게 상당한 영향력을 미쳐왔다. KT&G는 "ISS가 FCP를 통해 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했음에도 이에 대한 고려나 응답없이 의안분석보고서를 발간했다"며 "심각한 우려와 유감을 표명한다"며 고 전했다.

이재윤 기자 mton@mt.co.kr