ISS도 "방경만 KT&G 사장 선임 반대"…기업銀·행동주의 반대전선 합류

"성과 악화 역할한 임원 선임, 놀라워…주주 대표 사외이사 필요"
방경만 사장 선임 부결·손동환 사외이사 선임 가능성 커져

지난해 열린 KT&G 정기주주총회 현장. (자료사진) 2023.3.28/뉴스1 ⓒ News1 한지명 기자

(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회에 상정될 방경만 수석부사장의 대표이사 선임건에 대해 주주들에게 반대할 것을 권고했다. 글로벌 투자자에게 큰 영향을 미치는 ISS까지 반대전선에 동참하면서 최대주주인 기업은행과 행동주의펀드 플래시라이트캐피탈파트너스(FCP)의 손을 들어줬다.

15일 금융투자업계에 따르면 ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 내고 "KT&G의 이사회가 지정한 후보자에 대한 반대 투표가 필요하다"고 밝혔다. ISS는 방경만 대표이사 선임과 임민규 사외이사 및 곽상욱 감사위원 선임 안건에 반대 권고를 했다.

이어 "이번 선거에서 집중투표제가 적용되는 만큼, 선임 가능성을 높이기 위해 대항세력 측 사외이사 후보인 손동환 후보에 대한 지지에 표를 모을 것을 권장한다"고 덧붙였다.

손동환 후보는 KT&G 단일 최대 주주인 IBK기업은행이 추천한 사외이사 후보로, 행동주의 펀드 FCP 또한 기업은행과 뜻을 같이 하며 후보 단일화에 뜻을 모은 바 있다. FCP는 2022년부터 KT&G를 상대로 주주 캠페인을 펼치며 거버넌스 개선을 요구하고 있는 행동주의펀드다.

ISS는 "겉으로 보기에는 KT&G가 공정하고 투명한 절차를 위해 모든 요건을 충족하는 것처럼 보이지만, 비현실적인 절차에 의문을 제기할 수밖에 없다"며 "보이기엔 독립적이고 투명한 것 같은 절차로 회사의 경영 성과 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 점도 놀랍다"고 지적했다.

이어 "회사의 열악한 자본 배분 실적, 계속되는 운영 및 거버넌스 문제를 고려하면 주주 대표성을 가진 사외 이사는 주주 신뢰 회복을 위해 필요하다"고 강조했다.

ISS는 보고서에서 FCP가 지적한 KT&G의 문제도 거듭 짚었다.

FCP는 전날에도 주주 대상 설명회를 열고 "KT&G가 현 시가 기준 1조원 가량의 자사주를 전현직 사장이 이사장으로 있는 재단에 셀프 기부해 왔고, 12%의 지분을 실질적으로 컨트롤하는 최대 주주가 됐다"고 비판했다.

이사회를 장악한 KT&G는 자격이 부족한 내부 출신 경영진으로만 회사를 채웠고, 이들이 잘못된 의사 결정을 내리며 회사 수익에도 악영향을 끼쳤다는 것이 FCP 지적이다. FCP가 추산한 지난 2020~2022년 KT&G 해외 담배 누적 손실은 최소 680억원이다.

FCP는 "이번에 최종 후보로 선정된 방경만 수석부사장이 이사회 멤버로 재직했던 2021~2023년엔 영업이익은 30% 감소했고, 그는 자신을 추천한 이사회와 함께 횡령 혐의로 조사를 받고 있다"며 방 부사장의 대표이사 선임에 반대할 것을 주주들에게 촉구하기도 했다.

ISS까지 '반대 전선'에 동참한 가운데 손동환 후보의 사외이사 선임 및 방 수석부사장 선임안 부결 가능성이 더욱 커지는 분위기다. 전체 지분율이 40%가 넘는 외국인 주주들까지 대거 찬성표를 행사할 것으로 관측되기 때문이다. ISS는 세계 투자자들을 대상으로 기업 주주총회 안건을 분석해 의결권 행사 가이드라인을 제공하고 있으며 이들 투자자 대부분이 ISS 의견을 참고해 의결권을 행사하는 것으로 알려졌다.

다른 주주들도 이들 움직임에 동참할 가능성이 커진 상황이다. 최근 김태현 국민연금 이사장은 민영화된 옛 공기업인 포스코홀딩스 사외이사 독립성에 공개적으로 의문을 제기한 바 있다. 정부의 기업 가치 제고를 위한 밸류업 프로그램 추진에 따른 주주가치 제고 분위기도 영향을 미칠 것으로 관측된다.

KT&G의 단일 최대주주는 지분 6.93%를 보유한 IBK기업은행이며 국민연금이 2대 주주다. KT&G 관련 재단과 기금, 우리사주조합의 합계 지분율은 9.6%다. FCP는 KT&G 지분을 약 1% 보유하고 있다.

seunghee@news1.kr