얼라인파트너스, JB금융과 핀다에 의결권 행사금지 가처분 제기

얼라인파트너스자산운용은 지난 7일 전주지방법원에 JB금융지주와 핀다를 상대로 의결권 행사금지 가처분을 제기했다고 15일 밝혔다.

얼라인파트너스는 JB금융 지분 0.75%를 소유한 핀다의 의결권 행사가 상법에 따라 의결권이 제한되는 상호주에 해당한다고 주장했다. JB금융은 핀다에 비상임이사 2명을 선임했으며, 핀다는 JB금융 지분 0.75%에 대한 의결권을 행사하겠다고 밝힌 것으로 알려졌다.

얼라인 측은 “JB금융이 지난해 핀테크 업체 핀다와 전략적 제휴 과정에서 투자금액의 일부를 100% 자회사인 JB인베스트먼트가 운용하는 신기술투자조합을 통해 투자하는 탈법적인 방식으로 상법상 상호주 규제를 회피하며 상호주를 형성했다”며 “주요주주 간 지분율 격차가 0.6% 미만에 불과한 가운데 핀다 보유 지분의 의결권 행사가 허용될 경우 이번 주총 결과에 돌이킬 수 없는 큰 영향을 미칠 수 있어 긴급히 가처분을 제기했다”고 설명했다.

앞서 JB금융은 지난해 7월 약 148억원에 핀다의 주식 128만2560주(지분 5%)를 제3자 배정 유상증자 방식으로 취득했다. 당시 자회사인 전북은행도 유상증자에 참여해 핀다 지분 10%(약 297억원 규모)를 취득한다고 밝혔다. 반대로 핀다는 JB금융 주식 147만5258주(지분 0.75%)를 장내시장에서 매입해 취득했다.

상법 제369조 제3항은 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 ‘다른 회사’가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식에 대한 의결권 제한을 규정하고 있다.

그러나 JB금융은 전북은행이 핀다의 지분 10% 중 5%만 직접 보유하고 있고, 나머지 5%의 경우 전북은행(LP)과 JB인베스트먼트(GP)가 조합원으로 결성한 신기술투자조합을 통해 보유하고 있어 핀다가 보유한 JB금융 주식은 상법상 의결권이 제한되는 상호주에 해당되지 않는다는 입장으로 전해졌다. 조합의 경우는 상법상 자회사에 해당하지 않아, 보유한 핀다 주식이 10분의 1이 넘지 않는다는 이유에서다.

그러나 얼라인 측은 JB금융과 자회사인 전북은행, JB인베스트먼트가 각각 핀다의 지분 5%씩 총 15%를 가지고 있는 것에 해당돼 핀다가 가지고 있는 JB금융의 주식은 의결권이 인정될 수 없다고 주장했다. 신기술사업투자조합이 가지고 있는 핀다 지분 5%는 JB금융의 완전자회사인 전북은행과 JB인베스트먼트가 위 투자조합의 조합원으로서 이를 소유하고 있다는 것이다.

얼라인 측은 “JB금융은 핀다와 전략적 제휴 과정에서 전북은행이 취득하는 핀다의 지분 중 일부를 전북은행이 출자해 JB인베스트먼트가 운용하는 신기술투자조합 명의로 취득해 상호주의 의결권 제한 규정이 적용되지 않는 것처럼 했다”며 “이 과정에서 핀다는JB금융그룹에게 투자받은 자금 중 일부를 약정에 따라 JB금융 주식의 장내 매입에 사용했는데, 이러한 상호주의 형성은 JB금융의 의결권을 왜곡시키는 것”이라고 비판했다.

이어 “JB금융의 이사회가 기업거버넌스를 악화시키는 이러한 탈법적인 거래구조를 막지 못한 데 유감”이라며 “이는 현 JB금융 이사회가 전문성과 독립성 관점에서 중요한 결함이 있음을 잘 보여주는 사례”라고 강조했다.