다올證 '경영진 vs 슈퍼개미' 운명의 날 밝았다…"주총서 표대결"

최대주주와 2대주주 표 차이 약 10%p 불과…소액주주가 '캐스팅보트'
"차등 배당 vs 현실성 없어" 갈등 심화

다올투자증권

(서울=뉴스1) 신건웅 기자 = 다올투자증권(030210)의 '경영권 분쟁' 2라운드가 펼쳐진다. 15일 열리는 주주총회에 최대 주주와 2대 주주인 김기수 프레스토투자자문 대표가 '표 대결'로 맞붙는다.

'캐스팅보트'인 소액주주들의 표심을 잡기 위해 2대 주주 측은 주주제안에 '차등 배당'을 내걸었다. 최대 주주 몫을 줄여 소액주주 배당금을 늘리는 것이 핵심이다. 이에 대해 최대 주주 측은 "주주제안이 현실성이 떨어진다"고 선을 그었다.

◇ "차등 배당하면 동참"…2대 주주의 반란

다올투자증권은 이날 오전 서울 여의도에서 정기 주주총회를 개최한다.

주총 안건에는 김기수 대표의 주주제안도 포함됐다. 김 대표 측은 △권고적 주주제안 신설의 건 △주주총회 보수심의 신설의 건 △이사의 수 및 임기 변경의 건 △차등적 현금 배당의 건 △임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 △유상증자에 따른 자본금 확충의 건 등 총 12건에 달하는 주주제안을 냈다.

주주제안은 상법상 보장된 권리로 3% 이상의 지분을 보유하거나 1% 이상의 지분을 6개월 이상 보유하면 주주총회 안건 상정을 요청할 수 있다. 회사는 법령이나 정관에 위배되지 않는 한 상정을 의무화하고 있다.

김 대표 측은 주총에 앞서 총회검사인 선임 허가도 법원에 신청해 인용됐다. 주총 절차상에서 '하자'가 없는지 지켜보겠다는 의미다.

경영권 분쟁이 주총까지 이어지면서 소액주주의 표심에 관심이 쏠린다. 다올투자증권의 최대 주주는 이병철 회장으로, 지분 24.82%를 보유하고 있다. 특수관계인을 합치면 25.19%다. 2대 주주인 김 대표 측은 특수관계인(최순자, 순수에셋)을 포함해 지분율이 14.34%다.

결국 약 60%에 달하는 소액주주 표심이 '캐스팅보트' 역할을 할 것으로 관측된다. 이미 김 대표 측은 행동주의 플랫폼 서비스인 '비사이드'를 통해 소액주주들에게 의결권 전자위임을 독려했다.

최근에는 '다올 밸류업(DAOL Value Up)'이라는 홈페이지도 개설했다. 이 사이트는 전자위임장 관리를 위탁받은 비사이드코리아와 연결돼 있다.

김 대표는 "다올투자증권이 4분기 연속 적자를 기록하면서 모든 증권사 통틀어 가장 안 좋은 실적을 기록 중"이라며 "근데 이병철 회장의 기본급은 18억 원으로 가장 높다"고 지적했다.

이어 "주주들의 목소리를 대변하고자 밸류업 캠페인을 시작하게 됐다"며 "지배주주가 책임지는 모습을 보여줬으면 해 다양한 제안을 했다"고 설명했다.

대표적인 것이 차등배당이다. 그는 "최대 주주인 이병철 회장이 경영정상화 때까지 배당받지 않으면 (2대 주주도) 함께 배당받지 않겠다"며 "1, 2대 주주가 받을 배당을 다른 주주들에게 지급해 소액주주 환원율을 높이겠다"고 말했다. 1대 주주와 2대 주주가 배당받지받지 않으면 소액주주 배당은 150원에서 253원으로 증가한다는 주장이다. 이외에 강형구 한양대 교수를 사외이사로 추천했다.

다올투자증권

◇주주제안 현실성 떨어진다는 지적도…ISS도 주주제안 반대

다만 일부에서는 김 대표의 주주제안에 대해 현실성이 떨어진다고 지적했다. 즉시 도입이 불가능하고, 주주이익에도 도움이 안 되는 부분이 있기 때문이다.

당장 유상증자 안건이 대표적이다. 다올투자증권의 경우 액면가가 시가보다 높아 유상증자 규모에 따라 향후 배당재원이 훼손될 수 있는 상황이다. 액면가 미달로 발행하면 회계상 자본금에는 액면가로 잡히고, 미달되는 금액은 잉여금에서 차감돼 배당재원이 줄어든다.

여기에 유상증자를 하면 기존 주주의 지분도 희석돼 오히려 주가에 악영향을 미칠 수 있다.

'자회사 매각에 대한 보고 및 결의 안건'도 판단이 필요한 부분이다. 김 대표 측은 자회사 지분 매각 시 주주에게 보고하고, 이후 처음으로 열리는 주주총회에서 해당 거래의 내용에 대해 결의하라는 제안을 했다.

그러나 회사 또는 지분 매각협상의 경우 신속한 의사결정과 지속적인 가격협상 및 조정, 거래 상대방과의 비밀유지가 전제돼야 하는 것이 일반적인 인수합병(M&A) 시장의 룰이다. 이를 주주총회에 보고하고, 주주총회를 통해 결의를 하자는 것은 현실적으로 불가능에 가깝다.

이외에 '감사위원이 아닌 이사의 보수한도' 부분도 문제다. 이사회에서는 2024년 보수한도를 80억 원으로 상정했고, 2대 주주는 38억 원을 제안했다. 2대 주주 측은 이사 보수한도를 2022년 실지급액으로 정했다고 밝혔다.

금액만 놓고 보면 회사 비용이 줄어드는 2대 주주의 제안에 솔깃하지만, 소득세법 등 현실을 반영하지 못했다는 지적이 나온다. 보수한도는 소득세법 기준으로 한도를 부여하며, 급여뿐만 아니라 성과급 및 퇴직금 등을 모두 포함한 금액이기 때문이다.

다올투자증권 관계자는 "소득세법상 퇴직금의 경우 매년 퇴직연금을 납입하더라도 퇴직 시 누적금액을 합산하게 되기 때문에 기 지급된 퇴직연금이 보수한도에 포함돼야 한다"며 "올해 등기이사 1명이 퇴직예정으로 현재 2대 주주가 제안한 보수한도로는 이사의 기본지급액도 지급하기 불가능한 상황"이라고 말했다.

대부분의 회사는 이런 부분을 고려해 보수한도를 실지급액의 2배 이상으로 책정하는 것이 일반적이다. ESG기준원에 따르면 주요 상장사의 보수한도 대비 실제 지급률은 49.5% 수준이다.

한편 리앤모어그룹은 "글로벌 의결권 자문기관 ISS가 다올투자증권의 정기주주총회에서 회사 측 안건 배당의 건, 감사위원 선임의 건, 이사선임의 건에 찬성할 것을 권고하고 2대 주주의 주주제안 핵심 내용인 2-1호 안건에 대해 반대 권고안을 제시했다"고 설명했다.

keon@news1.kr