다올證 경영권 노리는 슈퍼개미, 운명의 날 D-1… 이병철 회장 방어 성공할까

15일 주총서 격돌…캐스팅보트 소액주주
다올 측 백기사로 나선 SK·케이프證

다올투자증권 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 이병철 다올금융그룹 회장과 2대 주주인 김기수 프레스토투자자문 대표의 경영권 분쟁에 시장 관심이 쏠린다. 양측 지분 차이가 크지 않아 이번 주총 결과가 중요하다. 김기수 대표는 경영진 견제 목적으로 주주들의 경영 참여 확대를 제안한 상태다. 소액주주 표심이 ‘캐스팅보트’ 역할을 할 것이란 전망이 나온다.

조선 DB

14일 금융투자업계에 따르면 다올투자증권 2대 주주인 김기수 대표는 3월 15일 주총을 앞두고 ‘권고적 주주제안을 신설하는 내용의 정관 변경’을 주주제안했다. 기업가치와 직접 연관된 사항은 주주가 함께 결정하자는 게 해당 안건의 핵심이다. 현 경영진에 실적 악화의 책임을 묻겠다는 의도가 드러난다.

다올투자증권은 부동산 시장 침체의 직격탄을 맞으며 수익성과 재무안정성이 나빠졌다. 2023년 3분기에는 별도 기준 310억원의 영업손실을 기록하기도 했다. 이 증권사는 110% 수준의 유동성(3개월 만기)을 유지하고 있으나, 우발부채가 5400억원(자기자본 대비 72.4%)에 달해 안심할 수 없는 단계다.

이런 상황에서도 다올투자증권 이사회가 다른 증권사보다 높은 기본급을 받는 건 납득하기 힘들다는 게 김 대표 입장이다. 2대 주주 측은 임원의 구체적인 보수액과 산정 기준을 주총에서 심의하자는 제안도 했다. 또 회사 경영이 정상 궤도로 돌아올 때까지 최대주주와 2대 주주가 함께 배당을 받지 않는다는 내용의 차등 배당도 제안했다.

다올 측은 의결권 대리행사 권유 공시를 통해 반대 입장을 밝혔다. 권고적 주주제안은 의사결정의 효율성을 떨어뜨릴 수 있다고 반박했고, 차등 배당에 대해서는 “차등 배당으로 불이익을 받는 주주의 의사표시 없이 다른 주주가 배당을 제한하는 것은 상법상 위배돼 의안으로 유효하지 않다”고 했다. 임원 보수를 주총에서 심의하는 것도 사업부별로 다양한 성과 체계를 운영하는 금융투자회사 특성상 부적절하다고 했다.

다올투자증권 주요 주주 현황을 보면 이병철 회장 측 지분이 25.19%, 김기수 대표 측 지분이 14.34%다. 지분율 격차는 주주명부 폐쇄일 기준 10.85%포인트(p)에 불과하다. 지분 4.8%를 보유한 중원미디어와 각각 4.7%의 지분을 확보한 SK증권·케이프투자증권이 이 회장 지원군으로 추정된다.

다수 우군이 다올 측에 섰지만, 시장에서는 안심할 수 없다는 반응이 나온다. 50% 가까운 지분을 가진 소액주주가 어느 쪽을 지지할지 몰라서다. 그간 김기수 대표 측은 행동주의 플랫폼 서비스 ‘비사이드’를 통해 소액주주들에게 의결권 전자 위임을 독려해왔다. 한 금융투자업계 관계자는 “소액주주가 얼마나 호응해 주냐에 따라 주총 결과가 달라질 것”이라고 했다.

‘3%룰’이 적용되는 감사위원 선임 표 대결도 결과를 알 수 없는 분위기다. 3%룰은 감사위원 선출 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 제도다. 현 상황에서 감사위원 선임을 놓고 표 대결을 벌이면 김 대표 측 총 의결권은 6.87%로 이 회장을 앞선다.

상법상 자산 2조원 이상 상장사는 감사위원 1명 이상을 이사 선임과 별도로 뽑아야 한다. 다올투자증권은 이상무 에스엘플랫폼 대표를 감사위원이 될 사외이사로 선임하는 안건을 상정했다. 이에 맞서 2대 주주 측은 강형구 한양대 파이낸스경영학과 교수를 사외이사로 선임하는 안건을 제출했다.

다만 김기수 대표가 대주주 적격성 사전 심사 회피 의혹을 받고 있다는 점은 변수로 꼽힌다. 현재 금융감독원은 김 대표가 다올투자증권 지분 매입 과정에서 친인척 등 특별관계자와 지분을 10% 이하씩 나눠 보유하는 방식으로 금융회사 대주주 적격성 심사를 회피했는지 살피고 있다. 관련 법에 따르면 특수관계인을 제외하고 본인이 금융회사의 의결권 있는 발행주식을 10% 넘게 보유하면 대주주 적격성 심사를 받아야 한다.

- Copyright ⓒ 조선비즈 & Chosun.com -