[마켓인]차파트너스 “금호석화 이사회의 시대착오적 위법행위에 제동”

“금호석유 이사회 시대착오적 주주 권리 침해”
'자의적 해석으로 의안 상정 권한 남용' 비판
위법행위 막기 위한 법적 대응 불사 예고

[이데일리 마켓in 지영의 기자]차파트너스자산운용이 금호석유(011780)화학(금호석유)의 이사들을 상대로 오는 22일 개최될 정기주주총회와 관련한 위법행위 유지청구서를 발송했다. 금호석유 이사회가 의안 상정 권한을 남용해 주주의 의결권과 제안권을 침해하는 일방적인 주주총회 공시안을 냈다는 지적이다.

차파트너스자산운용은 8일 금호석유의 이사들을 상대로 상법 제402조에 따라 주주총회 관련 위법행위 유지 청구서 발송하고 오는 13일까지 시정 여부 밝힐 것을 요청했다고 밝혔다. 상법 402조는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다고 규정하고 있다.

앞서 금호석유는 지난 6일 이사회 상정 의안과 차파트너스의 주주제안안인 △자기주식 소각 관련 정관 일부 변경의 건 △자기주식 소각의 건 △분리선출 사외이사(김경호 후보자) 선임의 건을 금년 정기주주총회 안건으로 상정하는 내용이 포함된 주주총회 소집공고를 공시했다. 이사회는 자사주 처분을 이사회 의결 사항에 포함했으나, 차파트너스 측은 주주가치 제고를 위해 자사주 소각을 이사회 결의 외에도 주주총의 결의에 의해 가능하도록 변경하는 내용을 포함했다.

문제는 이 공고안에 이사회가 상정한 의안과 차파트너스측 제안을 비교 제시하면서 양립 불가능한 사안이라고 규정했다는 점이다. 이사회안과 주주제안안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기된다는 점도 명시해놨다.

김형균 차파트너스자산운용 상무는 “우리가 제안한 정관 일부 변경 의안과 이사회측 의안은 충분히 양립 가능하다. 이것을 양립 불가능하다고 규정하고 ‘두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기’한다는 내용의 주주총회 소집 결의를 하고, 이에 따라 주주총회를 진행하는 것은 주주들의 의결권을 부당하게 제안하고 주주제안권을 침해하는 것”이라며 “이사회가 주주총회 의안 상정에 관한 권한을 남용해 주주의 의결권과 주주제안권 침해하는 시대착오적 꼼수를 택한 것에 유감을 표한다”고 목소리를 높였다.

이어 김 상무는 “주주제안안은 이사회 의안이 정한 이사회가 상법 규정에 따라 자기주식의 처분 및 소각에 대한 주요사항을 결의하는 것을 제한하는 조항이 전혀 아니다”라며 “그럼에도 불구하고 금호석유는 양립 가능한 이사회안과 주주제안안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기된다는 공고를 했다. 이는 주주 제안안에 대한 찬성 표결의 수를 줄임으로써, 주주제안안을 부당하게 부결시키는 결과를 야기할 수 있다”고 비판했다.

여기에 금호석유는 분리선출 사외이사 선임에 관하여 이사회 추천 최도성 후보 선임 의안을 주주제안 후보인 김경호 후보 선임 의안보다 앞서 배치했다. 이 역시 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기된다고 공고·통지한 상태다.

김 상무는 “금호석유가 22일 개최 예정인 주주총회에서 이사회 후보에 대한 표결을 먼저 진행한 후에 주주제안 김경호 후보에 대한 표결을 순차 표결 방식으로 진행하면 이사회 후보자 건이 먼저 가결될 경우 주주제안 후보 선임건은 찬반 표결 기회도 없다”며 “주주제안 당시 분리선출 사외이사 후보자가 복수일 경우 양 후보자에 대해 동시에 표결을 진행하는 일괄표결 방식으로 진행할 것을 요청했으나 이번 주총 소집 공고에 전혀 안 담겼다”고 목소리를 높였다.

그는 “금호석유의 이사들이 본 주주총회 관련 위법행위를 시정, 중지할 것을 공개적으로 청구하고 오는 13일까지 시정 요청 항목별 수용여부를 주주들에게 밝힐 것을 요청했다”며 “금호석유의 이사회가 주주총회 의안 상정에 관한 권한을 남용해 주주의 의결권과 주주제안권을 침해할 수 있는 시대착오적 꼼수를 선택한 것에 대해 유감을 표한다”고 성통했다.

이어 “차파트너스는 금호석유의 이사들이 본 주주총회 절차 진행에 관련한 위법행위를 시정해 유지하지 않을 경우, 이를 바로잡기 위한 제반 법적 조치를 취할 예정”이라고 강조했다.

지영의 (yu02@edaily.co.kr)