영풍 “똑같은 정관 변경이라는 고려아연 주장은 거짓···내용 전혀 달라"

“2019년 영풍 정관 변경은 자본시장법 개정에 따른 것
고려아연 삭제하려는 제3자 신주 배정 시 ‘외국 합작법인’ 제한 규정 해당 없어”

[서울경제]

오는 19일 열릴 고려아연(010130) 주주총회에 상정될 정관 변경 안건을 놓고 고려아연과 영풍(000670) 간 찬반 논쟁이 거세지고 있다. 고려아연은 제3자배정 유상증자 시 외국 합작법인에만 신주를 발행할 수 있다는 정관을 삭제하는 안건을 올릴 예정인데 최대 주주인 영풍이 반대하고 있다.

영풍은 5일 고려아연이 내놓은 자사에 대한 비판을 반박하는 취지로 6일 보도자료를 배포했다.

전날 고려아연은 보도자료를 통해 “이번 고려아연 정관 변경안에 주주들의 권익 보호를 명분으로 반대하는 영풍이 2019년에는 기존 정관의 신주인수권 관련 규정을 개정했었다”면서 “영풍과 동업 관계인 고려아연은 2019년 당시 영풍의 정관 변경 목적과 내용이 합리적이라고 판단해 동의했는데 영풍은 이제 와서 같은 규정 개정에 대해 단순 반대를 넘어 고려아연 경영진까지 거론하며 비판하고 있다”고 밝혔다.

이에 대해 영풍은 “2019년 영풍의 정관 개정은 자본시장법 개정에 따른 것으로 기존의 신주인수권 관련 조항을 더욱 구체화, 세분화하여 정리한 것”이라며 “고려아연은 이번 주총에서 제3자 배정 유상증자 시 ‘경영상 필요로 외국의 합작법인에 한해서’만 할 수 있도록 돼 있는 제한 규정을 삭제하려 하고 있는데 영풍의 정관에는 애초부터 ‘외국의 합작법인에 한하여’만 제3자 배정 유상증자를 할 수 있도록 하는 규정이 없었다”고 반박했다. 영풍이 변경한 정관과 이번에 고려아연이 변경하려는 정관 규정의 핵심이 아예 다르다는 설명이다.

영풍 측은 이어 “고려아연은 이 같은 기존 정관 규정에도 불구하고 2022년과 2023년 두 차례 걸쳐 사실상 국내 기업이나 다를 바 없는 (주)한화 및 현대차 해외 계열사에 각각 5%씩 제3자 배정 유상증자를 실시해 기존 주주의 지분가치를 희석시킨 전례가 있다”면서 “또한 2022년 약 13년 넘게 보유하고 있던 자사주 6% 전량을 (주)한화, 한국투자증권 등과 맞교환하거나 매각하는 방식으로 넘겨 우호지분을 형성했다”고 지적했다. 그러면서 “이런 상황에서 이번 주총에서 제3자 배정 유상증자를 제한하는 정관 규정을 삭제하려는 것은 현 경영진이 해당 제한 규정을 허물어뜨려 ‘우호지분 형성’이라는 사적 편익의 수단으로 활용할 소지가 다분해 이번 정관 개정에 반대하는 것”이라고 했다.

영풍 측은 “지금껏 고려아연의 경영에 이유 없이 간섭하려한 적이 없으며 이번 주총 안건인 정관 변경과 배당금 축소는 전체 주주들의 이익을 침해하는 것이기에 반대의 입장을 표한 것”이라며 “고려아연은 지금이라도 얄팍한 꼼수와 사실과 다른 거짓 주장으로 견강부회하지 말고, 진정으로 주주 이익 환원 및 주주 가치 제고를 위한 진정성 있는 모습을 보여야 한다”고 주장했다.

1949년부터 3대에 걸쳐 70년 이상 동업 관계를 유지해온 고려아연과 영풍이 표 대결을 펼치는 것은 이번 주총이 처음이다. 영풍 측과 고려아연 측이 보유한 지분은 30%대로 비슷한 만큼 다른 주주들의 선택이 주총 결과를 좌우할 것이란 전망이 나온다. 장형진 영풍그룹 고문을 위시한 장씨 일가 측과 최윤범 고려아연 회장으로 대표되는 최씨 일가 측이 확보한 고려아연 지분율은 우호 지분을 포함해 각각 32.3%, 33.0% 수준으로 알려져 있다.

김기혁 기자 coldmetal@sedaily.com