[매경경영지원본부] 불균등감자의 핵심, 적절한 감자대가의 산정

감자는 문자 그대로 법인의 자본금을 감소시키는 것이다. 감자를 하면 법인의 자본금과 발행주식수는 감소하고, 감자에 참여한 주주는 보유한 주식을 회사에 반환하고 그 대가로 현금을 수령하게 된다. 모든 주주가 감자에 참여한다면 균등감자가 될 것이고, 특정 주주만 감자에 참여한다면 불균등 감자가 될 것이다.

기업의 오너와 그 가족들이 주식의 전부를 보유하고 있는 대부분의 중소기업의 경우, 불균등감자를 통해 다음의 두 가지 효과를 기대할 수 있다.

첫째, 이익금 환원이다. 감자에 참여한 주주는 법인에 주식을 반환하고 그 대가로 현금을 수령한다. 주주가 법인 설립 당시 출자한 자본금을 일부 회수하여 현금화할 수 있는 것이다.

둘째, 지분구조 변경이다. 법인의 소유권을 자녀에게 넘겨주고 싶을 때, 기업의 오너만 감자에 참여하여 오너 자신의 지분율을 줄이고 자녀의 지분율은 높일 수 있다.

불균등감자를 통해 법인의 자금을 인출함은 물론 지분구조를 재편하여 해당 가업을 자녀에게 승계시킬 수 있게 되는 것이다. 그러나 불균등감자는 의제배당에 따른 배당소득세(이하 소득세)와 불균등감자에 따른 증여세(이하 증여세)가 발생할 수 있다.

소득세를 발생시키지 않으려면 액면가로 감자하면 되지만, 감자에 참여하지 않은 주주들에게 증여세가 과세된다. 감자에 참여하지 않은 주주는 보유하고 있는 주식의 가치가 증가하고 지분율도 상승하게 되어, 감자에 참여한 주주로부터 이익을 증여받는 결과가 되기 때문에 증여세가 과세되는 것이다.

증여세를 효과적으로 해결하기 위해서는 주식가치평가를 통해 산정한 시가의 30% 범위 내에서 감자하면 되지만, 감자에 참여한 주주에게 소득세가 발생한다. 감자대가와 취득가액의 차이가 클수록 소득세 부담은 증가하게 된다.

그러므로 불균등감자 진행시 가장 중요한 것은 적절한 감자대가 산정이라고 할 수 있다. 다양한 시뮬레이션을 통해 소득세와 증여세의 합이 가장 낮은 최적의 구간을 찾아내는 것이 중요하다.

한편 증여세는 불균등감자에 따른 간접적인 이익에 대해 과세하는 것이기 때문에, 상증세법에서 규정한 일정한 요건을 만족할 경우에만 증여세가 과세된다. 불균등감자에 따라 이익을 본 주주는 소각에 참여한 주주와 특수관계가 있어야 하고, 발행주식총수의 1% 이상을 보유하거나 액면가 3억원 이상의 주식을 보유한 대주주이어야 한다. 아울러 감자대가가 시가의 30% 이상 차이가 나거나 총액 기준으로 3억원 이상인 경우에 한하여 과세된다.

매경경영지원본부 정재훈 자문세무사는 “불균등감자는 복잡한 세무문제 뿐만 아니라 상법 절차까지 검토해야 한다. 불균등감자는 이익금 회수, 가지급금 정리, 가업승계 등 다양한 목적으로 활용될 수 있지만, 소득세나 증여세 등의 세무리스크를 검토해야 하고 상법상 주주총회 특별결의, 채권자 보호절차를 거쳐야 하는 등 고려해야 할 요소들이 많으므로 반드시 검증된 전문가와 상의하는 것이 중요하다.”라고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 불균등 감자 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 자기주식, 주식소각, 법인전환, 차명주식, 차등배당, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.