“‘밸류업’은 중장기전…법 개정으로 소유구조 바꿔야”

DS투증, 상법 개정 필요성 강조
M&A시 의무 공개매수·상속세 완화 등

김주현 금융위원장이 지난 26일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 한국거래소 등 유관기관과 함께 개최한 ‘한국 증시 도약을 위한 기업 밸류업 지원방안 1차 세미나’에 참석했다. [사진 출처=금융위원회]

정부가 ‘기업 밸류업 프로그램’ 세부 정책을 발표한 이후 이에 실망한 듯 코스피는 약보합세를 보이고 있다.

하지만 증권가에서는 정부가 상법 개정 추진 계획과 세재 개선안을 마련할 예정인 만큼 중장기적으로 접근해야 한다는 의견이 나온다.

DS투자증권은 27일 리포트를 내고 밸류업 정책이 발표된 지난 26일 일부 투자자가 실망했지만 단발성 정책으로 접근해서는 안된다는 의견을 전했다.

김수현 연구원은 “정부는 이번 정책이 최종안이 아닌 시작이고 중장기적으로 추진하겠다고 밝혔기 때문에 섣불리 실망하기에는 이르다”고 말했다.

실제로 지난 26일 김주현 금융위원장은 ‘세제 개선과 상법 개정 추진’의 추가 지원 방안을 마련하겠다고 밝혔고, 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관도 ‘상법 개정’ 추진 계획을 밝혔다.

상법 개정은 높은 상속·증여세율 인하와 배당 관련 세제 개편 등을 관통한다.

김 연구원은 “모든 근간을 흔드는 것은 결국 대한민국 기업의 일부 혹은 상당수의 지배주주가 높은 상속세율 등으로 주가 상승을 원치 않는다는 현실”이라며 “정부도 이를 모를 리 없다”고 말했다.

국내 주요 기업들은 대부분 ‘개인 오너’의 소유 구조로 되어 있다. 유독 최대주주와 소액주주의 지분 가치가 크게 다른 점도 개선이 필요한 지점으로 꼽힌다.

한국에서 기업의 경영권(대주주 지분)을 인수하려면 현재 거래되는 가격에서 최소 50%에서 최대 2배 이상의 프리미엄을 지불해야 한다.

반면 소액 주주의 지분은 인수하지 않아도 되기 때문에 이 과정에서 소액주주가 금전적 피해를 입는다.

한 회사의 새로운 인수자가 100% 지분 인수를 목적으로 잔여 지분을 싸게 매입하기 위해 의도적으로 주가 하락을 유도할 수도 있기 때문이다.

DS투자증권 리서치센터의 분석에 따르면 지누스, 일진머티리얼즈 등 다수의 M&A(인수합병) 계약 사례에서 프리미엄을 고려한 대주주 가치와 당시 주가(소액주주 가치)가 큰 차이가 있었다.

한국과 달리 일본, 영국, 독일 등 주요 선진국에서는 M&A 때 의무 공개 매수 제도를 운영하고 있다.

일정 규모 이상의 주식을 취득하는 경우 잔여주주 모두를 상대로 매수를 청약할 의무를 부과함으로써 소액주주를 보호하고 기업가치를 제고하는 목적이다.

국내에서는 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 M&A의 경우 총 주식의 50%+1주 이상 공개 매수 의무 부과 제도 도입을 추진 중이다.

하지만 일반 주주 지분 100%가 아닌 일부만 공개 매수하는 것은 또다시 소액주주의 피해를 야기한다.

김 연구원은 “‘50%+1주’ 제도는 대주주가 우선권을 갖고 소액주주는 후순위라는 약점을 갖는다”며 “소액주주가 M&A 과정에서 동일한 조건에 매각 참여가 가능한 구조로 개선해야 한다”고 말했다.

한국의 높은 상속세율도 대주주의 주가 부양을 방해하는 요소다. 주가를 낮춰야 상속세(경영권 60% 세율)를 절감할 수 있기 때문이다.

국내 기업 중에서는 삼성SDS의 사례처럼 대주주가 주식을 팔아 상속세를 납부하면서 관련 주식이 크게 하락하는 경우도 많다.

한국의 상속세율은 OECD 국가 중 가장 높은 수준이다. OECD 35개국 중 11개 국가가 실효성이 떨어진다는 이유로 상속세를 폐지한 바 있다. 호주, 캐나다, 스웨덴 등은 자본 소득세로 이를 대체한다.

김 연구원은 “국내에서 지주회사를 설립하는 주요 목적 자체가 최대한 낮은 비용으로 경영을 승계하는 것으로 변질됐다”며 “합리적인 증여·상속세율 완화가 필요하다”고 말했다.