'한미약품-OCI 통합' 사법부 판단은?…가처분 심문 '주목'

장·차남, 양사 통합에 반발해 가처분 신청
수원지방법원, 신주발행 금지 가처분 심문

[서울=뉴시스] 한미약품 본사 전경. (사진=한미약품 제공) 2023.12.14. photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]황재희 기자 = 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합을 저지하기 위해 한미약품 장·차남이 제기한 가처분 심판 심문이 열려 주목된다.

21일 관련 업계에 따르면, 이날 오후 수원지방법원은 한미약품 형제가 제기한 한미사이언스와 OCI홀딩스 양사 통합을 위한 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 심문에 나선다.

장남 임종윤 사장과 차남 임종훈 사장은 한미사이언스와 OCI홀딩스 통합 계약에 반발해왔다.

해당 계약은 OCI그룹의 지주회사 OCI홀딩스가 한미사이언스(한미약품그룹 지주회사) 지분 27%를 7703억원에 취득하고, 임주현 사장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하는 내용이다. 계약이 마무리되면 OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주에 오르게 된다.

그러자 임 형제는 “한미사이언스와 OCI 발표에 대해 한미 측이나 가족으로부터 어떠한 형태의 고지나 정보, 자료도 전달받은 적 없다”며 반대의 목소리를 냈다.

그러면서 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 유상증자를 하는 것은 위법이며, 한미약품 경영권이 통합 법인으로 넘어가는 것은 사실상 합병에 해당해 이는 특별 주주총회 결의 사안이라고 주장했다. 그러나 한미약품그룹 측은 제3자 배정 유상증자를 할 당시 경영권 분쟁 상황이 아니었기 때문에 의사회 의결로 가능하다며, 통합의 정당성을 주장하고 있다.

이날 가처분 심문에서는 양쪽의 이 같은 주장이 이어질 것으로 전망된다. 업계에서는 이번 통합을 어떻게 해석하느냐에 따라 달려있다고 보고 있다. 인수합병이나 단순 통합이냐가 중요하단 설명이다.

다만 임종윤 사장이 한미약품 사내이사이지만, 지주사인 한미사이언스 이사회에는 속해있지 않아 요건상 문제가 없어 가처분 인용 가능성이 매우 낮다는 분석도 나온다.

양쪽 모두 유명 로펌을 선정했다. 법률대리인 선정도 가처분 심판에 영향을 준다고 보기 때문이다. 이를 대변하듯 임 형제는 법무법인 지평을 법률 대리인으로 선정했으며, 한미사이언스는 화우가 맡았다.

가처분 심판결과는 사안이 시급한 경우 당일 발표될 수 있으나, 통상 며칠이 소요되는 것으로 알려졌다. 이에 추후 공개될 가능성이 크다.

한편 양측은 가처분 심문을 앞두고 신경전을 이어가고 있다. 임 사장 측은 제약바이오업계 M&A(인수합병)의 평균 경영권 프리미엄은 239%에 달하지만, 한미와 OCI는 경영권 프리미엄을 챙기지 못했다고 주장했다. 한미사이언스 유증신주발행가액은 3만7300원, 송영숙 회장의 지분 매도 가격도 3만7000원으로, 지난달 11일 종가인 3만7300원과 큰 차이가 없다고 지적했다.

그러자 한미약품 측은 이번 거래는 일반적인 M&A와는 비교될 수 없다며 반박했다. 임 사장 측의 통계는 한 기업이 다른 기업을 일방적으로 인수 합병한 사례이지만, 한미와 OCI 통합은 양 그룹 경영권은 그대로 유지한 상황에서 시너지를 극대화한 모델이므로 비교 대상이 될 수 없다고 강조했다.

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