“평균 200% 넘는데 한미는?"…다툼 쟁점 된 경영권 프리미엄

5년간 제약·바이오 M&A 경영권 프리미엄 239.2%
부광약품 인수때도 64% 지급한 OCI
한미사이언스는 기준가 대비 0.4% 할인 가격에 인수
장차남 측 "회사에 손해, 주주도 손실"

[이데일리 마켓in 권소현 기자] 한미약품그룹 오너간 경영권 다툼 분수령이 될 한미사이언스(008930) 정기주총을 한 달여 앞두고, 최근 5년간 제약·바이오 인수합병(M&A)시 적용된 프리미엄이 240%에 달한다는 조사결과가 나와 표 대결에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.

통상 최대주주의 지분을 인수해 경영권 확보가 가능한 M&A 거래에서는 ‘경영권 프리미엄’이 붙어 시장가보다 더 높은 가격을 지불한다. 하지만 한미사이언스가 OCI홀딩스와 통합하는 과정에서 경영권 프리미엄을 전혀 챙기지 못했고, 이는 결국 기존 주주 입장에서는 손실일 수밖에 없다는 지적으로 이어지고 있기 때문이다.

1400% 넘는 프리미엄 지불하기도

19일 한울회계법인에 따르면 지난 2020년 2월부터 5년간 금융감독원 전자시스템에 공시된 100억원 이상의 주요 제약바이오 상장사 양수도 사례를 전수 조사한 결과 13건의 경영권 프리미엄 비율 평균은 239.2%로 조사됐다.

가장 높은 경영권 프리미엄을 기록한 M&A는 지난 2022년 녹십자홀딩스가 미국의 세포유전자 치료제 위탁개발생산업체인 바이오센트릭을 인수한 사례로 당시 녹십자는 경영권 프리미엄으로 무려 1418.23%를 지불했다.

지난 2021년 6월 대원제약의 극동에이치팜 인수 당시 경영권 프리미엄 비율은 362.4%였고, 같은 해 12월 CJ제일제당도 미생물 정보분석 기업 천랩을 인수하면서 381.6%의 경영권 프리미엄을 지급했다.

바이오제약 뿐 아니라 최근 1년간 공시된 48개 상장기업의 주식양수도 자료를 분석한 결과에서도 인수기업은 평균 59%의 경영권프리미엄 비용을 지급했다.

그러나 한미사이언스와 OCI홀딩스의 기업결합과정에서 한미약품그룹은 경영권 프리미엄을 전혀 챙기지 못했다. 송영숙 한미약품그룹 회장 등이 OCI에 매도한 가격과 유상증자 가격 모두 3만7300원으로 주식양수도 계약 체결을 공시하기 직전인 지난달 11일 종가와 같다. 오히려 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정한 기준가 3만7450원에 비해 0.4% 할인된 가격에 넘기는 것이다.

양사의 계획대로 통합절차가 완료된다면 OCI홀딩스는 경영권 프리미엄 지불 없이 한미사이언스 지분 27%를 확보하면서 최대주주에 오르게 된다. OCI는 지난 2022년 2월 부광약품을 인수할 당시에도 64.2%의 경영권 프리미엄을 지불했지만, 연간 매출 1조5000억원 규모의 한미약품을 자회사로 둔 한미사이언스는 프리미엄 없이 손에 넣는 셈이다.

장차남측 “손해는 주주의 몫”

일반 주주대상 유상증자는 주주 참여를 유도하기 위해 발행가액을 시가보다 낮게 산정하기도 하지만 특정인을 상대로 한 3자배정 방식에서는 시가 보다 할인된 가격의 유상증자를 엄격하게 제재하고 있다. ‘특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률’ 위반 판례를 살펴보면, ‘제3자에게 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을 발행하는 경우에는 회사법상 공정한 발행가액과 실제 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱해 산출된 액수만큼 회사가 손해를 입은 것으로 보아야 한다’고 명시돼 있다. 이어 행위 발생 이후에는 ‘신주의 발행가액 등을 공정한 가액보다 현저히 낮춰 발행한 경우에 해당하는지를 살펴 업무상 배임죄의 성립 여부를 판단해야 한다’고 보고 있다.

송 회장측의 기업결합 계획에 반발하고 있는 고(故) 임성기 회장의 장차남 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표 측은 “상속세 재원을 마련해야 하는 송영숙 회장 모녀와 그룹지배구조 강화를 위한 이우현 OCI회장의 니즈가 맞아떨어졌기 때문에 벌어진 이례적인 거래”라며 “결국 손해 보는 것은 국민연금 등 기관과 소액주주”라고 반박했다.

게다가 피인수합병으로 지주사 지위를 상실하면서 한미사이언스는 한미약품 주식 40%와 현 헬스케어 사업 등의 기업가치만 인정받게 된다. 이에 따라 선의의 주주들이 입는 손실은 더 늘어날 수 있다는 주장도 나온다.

임종윤 사장 측은 “두 배 이상의 가격으로 한미사이언스 지분매입 의사를 밝힌 매수자도 있었던 상황에서 경영권 프리미엄과 임주현 사장의 OCI 대주주 신분 보장을 바꿔치기 한 셈“이라며 ”기관과 4만여 주주의 권익도 무시됐다“고 강조했다.

한편 임종윤·종훈 사장 측은 다음달 말 열리는 한미사이언스 정기주총을 앞두고 본인들을 포함해 총 6명의 이사를 선임해달라는 주주제안을 한 상태다. 이사회 과반을 점유한 후 경영쇄신에 나서겠다는 것이다. 장차남 측이 보유하고 있는 한미사이언스 지분은 총 25.05%고 송 회장 측 지분은 가현문화재단과 임성기재단 보유 지분을 포함해 지난 2일 기준 31.87%다. 이에 따라 지분 12.15%를 들고 있는 신동국 한양정밀 회장과 7.38%를 보유하고 있는 국민연금이 어느 쪽 손을 들어줄 것인가에 따라 승자가 갈릴 전망이다.

권소현 (juddie@edaily.co.kr)