[주간사모펀드] 한앤코, '시멘트 1위' 쌍용C&E 자진상폐 나선 배경

JKL파트너스, HMM 인수 고배…하림 "매우 안타깝고 유감"
IMM PE, UTK 인수에 FF 도입

한앤코는 쌍용C&E의 자진 상폐를 위해 공개매수에 나서고 있다. /더팩트 DB

[더팩트ㅣ이한림 기자] 국내 사모펀드 운용사(PEF) 한앤컴퍼니(한앤코)가 공개매수를 통해 쌍용C&E의 지분을 전량 확보한 후 자진 상장폐지(상폐) 계획을 추진하고 있어 배경에 관심이 쏠린다.

쌍용C&E의 지분 78.79%를 보유하고 있는 최대주주 한앤코는 지난 5일부터 쌍용C&E 주식 1억25만4756주를 공개매수하고 있다. 이는 쌍용C&E의 총발행 주식 중 20.1%로, 한앤코가 공개매수에 성공하면 기존 보유지분을 더해 상폐 요건인 95%를 넘긴다. 공개매수가는 7000원, 마감일은 오는 3월 6일, 주관은 NH투자증권에서 맡았다.

업계에서는 한앤코가 쌍용C&E의 상폐에 나선 까닭을 안정적인 엑시트(투자금 회수)를 위한 복안으로 보고 있다. 쌍용C&E를 비상장 형태로 전환해 국내 시멘트업계 1위인 회사의 사업을 그대로 보존하고, 주가 변동에 기업 가치가 흔들리는 리스크를 줄이겠다는 판단에서다.

공개매수도 성공적으로 마무리될 것 가능성이 높다. 한앤코가 쌍용C&E의 공개매수에 나서기 전까지 5000원대를 횡보하던 주가는 공개매수 첫날인 5일 하루 만에 8.26% 올랐고, 나흘째 6900원대에서 거래되고 있다. 공개매수 성패가 좌우되는 초기 단계에서 일부 소액주주들의 반발과 기관의 매수세에도 매숫값를 초과하지 않고 있어서다.

한편 쌍용C&E는 지난해 매출 1조8694억원, 영업이익은 1841억원으로 잠정 집계됐다고 7일 공시했다. 매출은 시멘트 가격 인상 효과로 전년 동기 대비 9.6% 올랐으나, 영업이익은 원자재 가격 상승으로 4.1% 내렸다. 공개매수 나흘째인 8일 주가는 쌍용C&E는 전날과 동일한 6930원에 장을 마감했다.

HMM 채권단은 7일 하림-JKL파트너스 컨소시엄과 인수 협상이 최종 결렬됐다고 밝혔다. /HMM 제공

◆ 하림 손잡은 JKL파트너스, 7주 줄다리기 끝 HMM 인수 무산

HMM(옛 현대상선) 인수 우선협상대상자로 선정된 하림그룹(하림)이 7주간 협상 끝에 고배를 마셨다. 채권단이 하림의 재무적 투자자(FI)로 나선 국내 사모펀드 운용사 JKL파트너스의 이해관계를 충족시키지 못한 결과다.

7일 KDB산업은행 등 HMM 채권단은 하림 측과 협상이 최종 결렬됐다고 밝혔다. 지난해 7월 매각 공고를 낸 후 12월 하림-JKL파트너스 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정한 후 7주 만이다.

채권단과 하림 측의 협상 과정은 지분 관계에 따른 경영 주도권과 사외이사 인사 선임 등에서 잡음이 있었으나 하림 측이 채권단의 요구를 수용하는 분위기를 풍기면서 일단락되는 듯했다.

이 과정에서 하림 측은 HMM 인수전에서 구원투수로 나서준 JKL파트너스의 입장을 챙겼다. 인수 후 5년간 지분 매각을 제한하는 주체에서 투자금을 회수해야 하는 사모펀드사의 특성을 고려해 JKL파트너스를 제외해달라고 채권단에게 요구해 왔기 때문이다.

그러나 채권단 중 한국해양진흥공사(해진공)이 JKL파트너스의 지분 매각 제한 기간을 3년으로 요구하다가 막판 협상에서 아예 JKL파트너스를 제외해 달라는 등 강경한 태도 일관하면서 양측의 입장이 엇갈렸다. 결국 하림이 이를 수용하지 못하면서 협상이 최종 결렬됐다.

하림 측은 "HMM의 안정적인 경영 여건 확보와 글로벌 경쟁력 제고를 위해 건설적인 의견들을 제시하며 성실하게 협상에 임했으나 최종적으로 거래 협상이 무산된 것에 대해 매우 안타깝고 유감스럽게 생각한다"고 입장을 밝혔다.

◆ IMM PE, UTK 인수에 '펀드 파이낸싱' 도입…국내 첫 사례

국내 사모펀드 운용사 IMM프라이빗에쿼티가 지난달 3000억원 규모에 인수를 확정한 유나이티드터미널코리아(UTK) 인수 과정에서 국내 최초로 펀드 파이낸싱(FF)을 활용한다.

8일 투자은행(IB)업계에 따르면 IMM PE는 7일 KB국민은행, 신한은행과 펀드 파이낸싱을 위한 계약을 체결했다. 규모는 UTK 인수자금인 3000억원이며, 이 자금은 UTK 매각 주체인 맥쿼리자산운용에 잔금을 지급하는 형태로 쓰일 전망이다.

펀드 파이낸싱은 운용사가 금융사로부터 특수목적법인(SPC)이 아닌 펀드로 자금을 대출받는 형태로, 지난 2021년 10월 자본시장법 개정 이후 사모펀드 운용사도 순자산의 400% 이내에서 대출이 가능해지면서 여러 사모펀드사가 인수 자금을 낼 때 고심하는 방법의 하나로 꼽힌다.

펀드 파이낸싱은 해외에서는 자주 사용되지만, 금액이나 용도가 제한적인 탓에 국내에서는 활용도가 떨어졌다. 다만 단기 은행 대출금으로 회사를 인수하기 때문에 투자 기간이 짧다면 내부수익률(IRR) 상승과 이자 비용 절감 측면에서 효과가 있다는 평가를 받아 왔다.

한편 IMM PE가 인수를 확정한 UTK는 울산 소재 유루 탱크터미널 운용사로 액체화물 저장탱크 운영사업을 다루고 있다. 지난 2017년 맥쿼리자산운용이 태영그룹의 태영호라이즌으로부터 UTK 지분 100%를 인수한 후 6년 만에 주인이 바뀌게 됐다.

2kuns@tf.co.kr

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