“새내기 소개는 제대로 해야지”…깜깜이 상장 미국에선 꿈도 못꿀 일

신규 상장주 평가 부실
분기검토·실사보고서 등
증권신고서 낼때만 반영
상장후 주관사·회계법인
책임 안져 투자자만 피해

[사진=연합뉴스]

한국증시가 저평가 받는 원인 중에는 상장할 때 기업의 실체가 제대로 평가되지 않는 점과 대박을 노린 투자자 및 창업자들의 이익실현(엑시트) 기회로만 활용되고 있다는 점이 거론된다.

작년 불거진 파두 사태가 대표적 사례다. 파두는 2023년 2분기 실적 집계가 마무리되지 않은 시점인 6월 30일에 1분기 실적만을 담은 증권신고서를 금융당국에 제출했다. 당시 공개한 1분기 매출은 177억원으로 영업손실은 43억원이었다. 그런데 2분기에는 매출액이 5900만원에 불과하다는 사실이 알려진 것은 11월 8일 분기보고서가 나온 이후다. 상장 후 약 4개월이 지나서야 해당 사실이 알려진 것이다.

어떻게 이런 일이 가능했을까? 자본시장법 제159조 제3항과 제160조는 신규 상장사가 증권신고서를 통해 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우, 해당 분기의 보고서 제출을 면제하도록 했다. 증권신고서에 최근 분기 실적이 반영된데다 증권발행실적보고서 등 공모 절차 과정에서 공시해야 할 사항이 많다는 점을 고려한 조치다.

상장을 할 때 해당 기업이 시가총액·매출액·영업이익 등의 재무적 요건과, 주주구성·거버넌스·회계 감사결과 등의 비재무적 요건을 갖췄는지 확인하긴 한다. 그러나 이를 확인할 수 있는 서류인 ‘분기검토보고서’나 ‘기업실사 보고서’ 등은 증권신고서 제출시에 한번 만 내면 된다. 증권신고서 제출 이후 상황은 반영하지 않아도 된다.

미국은 다르다. 처음 증권신고서를 제출할 때는 물론이고 상장절차가 종료될 때 무조건 업데이트된 재무확인서(comfort letter)를 발행해야 한다. 또 주가를 산정할 때 시간이 더 걸리면 업데이트 된 확인서(bring-down comfort letter)가 또 필요하다. 추후에도 변동사항이 발생하거나 빠뜨린 정보가 있을 때 이에 대한 확인과 추가 재무확인서 발행도 상장주관사와 회계법인의 의무다.

미국은 1933년 제정된 증권법(Securities Act) Section 11(a)에는 거짓이나 누락된 정보가 있거나 투자자를 오인하게 하는 정보를 증권신고서에 담은 경우 그 신고서에 서명한 모두를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 하는 내용이 담겼다. 빅 4 회계법인에서 해외 상장 업무를 하는 A 파트너는 “실제 미국에서는 새로 상장된 기업 사례 5건 가운데 1건 정도는 투자자들로부터 소송을 당한다”고 했다.

자연히 미국에서 상장주관사와 회계법인은 재무확인서를 발행하거나 기업실사 결과를 보고할 때 극도로 큰 책임감을 느낀다. 조금이라도 실수가 있거나 과장된 정보가 들어가면 큰 규모의 소송에 휘말리기 때문이다. 익명을 요구한 회계법인 고위 관계자는 “미국이었으면 파두 같은 회사는 상장되지 못했을 것”이라고 조심스럽게 답했다.

반면 우리나라에서 제출되는 분기 검토보고서는 상장 전 가장 최신의 재무정보를 담고 있지도 않을 뿐만 아니라 해당 분기 재무제표를 검토해 숫자가 다르지 않다는 점을 확인하는 정도에 그친다. 기업실사 보고서도 마찬가지다. ‘상장주선인의 기업실사 점검표’에 따라 기업들이 비재무적 요건을 갖추고 있는지 등을 제대로 확인했는지 간략히 체크를 하는 수준에 불과하다. 그것조차 업데이트는 없고 한번 제출하면 끝이다.