KT&G 이사회, FCP '1조원대 손배소 제기 청구' 거절

FCP, 자사주 소각·매각해 재단·기금 증여 문제 삼아
"주주가치 제고 활용 않아 손실" 손배소 청구 요청
KT&G 감사위원회 법률검토 거친 결과 '문제없다' 결론
"공익·상생 등 필요성 인정…적법한 절차·공시 거쳐"

[이데일리 남궁민관 기자] KT&G(033780) 이사회는 주주인 케이맨 제도 국적 외국계 행동주의 펀드인 아그네스(이하 FCP)가 공익법인 등에 자기주식 처분을 결정한 전·현직 이사들을 상대로 손해배상을 청구하라는 공문을 발송한 것과 관련 7일 “제소하지 않겠다”는 입장을 밝혔다.

앞서 FCP는 지난달 10일 KT&G 감사위원회 위원장 앞으로 관련 공문을 발송했다. 백복인 KT&G 사장을 비롯한 최근 10년간 이사회 이사들이 KT&G 자사주 1000만여주를 소각·매각해 주주가치 제고에 활용하지 않고 재단·기금에 무상으로 증여해 회사에 손해를 끼쳤다는 이유에서다. 손해액은 활용된 자기주식 수(1085만주)에 KT&G의 최근 주가인 주당 9만600원을 적용해 1조원 가량으로 산출했다.

다만 이날 KT&G 이사회는 이와 관련 사실상 “문제 없다”는 입장이다. KT&G 감사위원회는 지난달 19일 1차 감사위원회를 개최해 이번 청구에 대한 객관적이고 전문적인 법률적 의견을 확인하고자 외부법률기관을 선정하고 검토를 의뢰했다. 이어 지난 6일 2차 감사위원회, 7일 5차 이사회를 통해 외부법률전문가의 검토 의견을 보고 받고 충실한 검토와 논의를 거친 결과 이같은 결론을 내렸다.

자기주식 처분은 기업의 사회적 책임 이행이라는 공익적 목적과 협력업체 근로자의 생활안정 및 복지증진 등 상생동반성장의 경영상 필요성이 인정된다고 봤다. 이어 출연 규모 및 조건이 재무상태에 비춰볼 때 과다하다고 보기 어렵고 이사회 결의의 충실한 진행 및 처분 사실에 대한 투명한 공시 등 법령상 요구되는 제반 절차가 모두 준수돼 경영진의 지배권 유지를 위한 것으로도 볼 수 없다는 판단이다.

따라서 KT&G 이사회 및 감사위원회는 자기주식 처분과 관련해 이사의 주의의무 위반이 인정될 가능성이 높지 않다는 외부법률전문가의 의견을 참고해 소 제기를 하지 않기로 결의했다. KT&G 이같은 결정에 따라 관련 손해배상 청구는 FCP의 손으로 넘어갔다. KT&G 이사회가 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 않으면 FCP는 주주대표소송을 제기할 수 있다.

임민규 KT&G 이사회 의장은 “자기주식 처분과 관련해 사실과 다른 주장과 의혹으로 인해 기업이미지가 실추되고 궁극적으로 주주 공동의 이익이 훼손될 수 있다는 점에서 깊은 우려를 표한다”고 강조했다.

구체적으로 KT&G 이사회는 “회사의 자사주 처분은 모두 관련 법령에 따라 적법한 절차와 공시를 거쳤으며 당사 공익재단 및 관련 기금의 주식 보유현황은 매년 공시를 통해 주주와 이해관계자들에게 투명하게 공개됐다”고 재차 부연했다.

그러면서 “처분 자사주의 절반에 달하는 주식은 직원이 직접 출연하는 우리사주조합에 대한 유상출연 등이었으며 의결권은 관련 법령에 따라 조합원 개개인이 행사하고 나머지는 공익과 근로자 복지 등 정당한 목적의 출연이었다”며 “의결권도 각 단체가 독립적으로 행사하고 있다”고 덧붙였다.

남궁민관 (kunggija@edaily.co.kr)