RSU, 비난 받을 이유 없다 [기고]

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이사의 보수는 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 일체의 대가를 뜻한다. 월급 상여금 성과급 퇴직금 또는 퇴직위로금 등이 이에 속한다. 최근 이사에게 부여하기 위하여 여러 기업들이 운영 중인 양도제한조건부주식(RSU)도 여기에 해당한다. 우리 상법상 이사 보수제도는 미국 회사법의 그것에 비해 큰 차이가 있다. 미국 회사법에서는 이사의 보수를 이사회에서 정하는 반면, 우리 상법은 이사의 보수를 원칙적으로 주주총회 결의로서 정한다. 우리 상법상의 제도가 이사보수를 둘러싼 회사와 이사 사이의 이해상충을 막을 수 있다는 점에서 미국 제도보다 뛰어난 것으로 평가된다.

사실 글로벌 기업을 중심으로 인적자원에 대한 경쟁이 가열되고 있어 기업들은 보다 매력적인 성과보상시스템을 마련해야 하는 상황에 처해 있다. RSU는 장기 성과에 대한 보상목적으로 주식을 지급하는 주식보상제도이다. RSU를 부여받은 자는 일정 재직기간을 충족해야만 주식이 무상으로 이전되기 때문에 회사는 자연스럽게 그 기간 인재를 확보하여 유지할 수 있으며 동시에 RSU를 부여받은 자는 잠재적 주주로서 회사 성공에 직접 관여함으로써 회사에 대한 기여도와 충성심이 강화되는 일석이조의 성과급제도이다.

RSU를 도입하여 운영하는 것은 이제 세계적 현상이다. 미국에서는 마이크로소프트가 2003년 도입한 이래 2022년 현재 시가총액 상위 250개 회사의 94%가 RSU를 운영하고 있으며 일본도 상장회사의 31% 정도가 운영 중이다. 우리 나라도 이미 한화, 네이버, 두산, LS, 두나무 등이 운영중에 있으며 앞으로 도입하고자 하는 기업도 늘어나는 추세이다. 또한 RSU는 '성과조건부주식'이라는 이름으로 벤처기업법에 도입되어 금년 7월 시행을 앞두고 있다.

국내외적으로 스톡옵션 인기가 저물고 RSU의 인기가 올라가는 이유는 무엇인가. 이사가 스톡옵션을 행사하려면 원칙적으로 행사가격에 해당하는 목돈을 쥐고 있어야 한다. 스톡옵션이 행사되면 원칙적으로 주식 수가 늘어나 기존 주주들의 지분이 희석된다. 이에 상법은 스톡옵션의 부여 및 행사와 관련하여 정관에 기재하고 여러 규정을 촘촘하게 준수할 것을 요구하고 있다. 그러나 RSU는 회사가 일정 재직기간과 조건을 충족하는 이사에게 자사주를 지급하는 방식으로 운영되는 바 기존 주주의 지분희석이 발생할 염려가 없으므로 굳이 정관에 명시할 필요가 없다.

RSU를 부여하기 위해서는 주주총회 결의를 거쳐야 한다. 주주총회에서 승인된 보수라 하더라도 이사가 회사에 대하여 제공하는 직무 사이에 합리적 비례관계가 유지되어야 한다. 대법원 판결에 따르면 보수가 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하면 이사의 보수청구권에 대한 행사가 제한되고 회사는 합리적 범위를 초과하여 지급된 보수를 반환청구할 수도 있다(2015다213308). 법인세법 제26조 제1호는 과다하거나 부당하다고 인정되는 인건비는 손금에 산입하지도 않는다고 규정하고 있다. 이처럼 이사의 보수에 대해 중첩적 법적 규제가 존재하는 상황에서 추가 입법을 통해 RSU 운영을 옥죄려는 국회의 움직임에 대해 수긍할 수 없다. 게다가 기업들은 RSU 운영과 임원보수 정책에 대해 국민연금을 위시하여 국내외 다양한 기관투자자들이 세밀하게 살펴본다는 사실을 충분히 인식하고 있으므로 무리하게 행동할 리도 만무하다.

일각에서는 RSU가 경영권 승계의 수단으로 악용될 수 있다고 비난하고 있다. 다른 임원들에게는 RSU를 부여하면서도 특정인의 경영권 승계를 염려하여 그에게만 현금을 지급하는 임원보수 정책을 마련한다면 기관투자자들이 쉽게 납득할 수 있을까. 더 나아가 그 특정인이 성과급으로 받은 현금으로 증권시장에서 주식을 사 모았다면 그때 가서 왜 현금으로 주식을 매집하였는지를 트집잡지 않으라는 법이 없다. 결과적으로 그 특정인이 회사경영에 관여하지 않거나 관여하더라도 보수를 받지 않아야만 이러한 비난으로부터 벗어날 수 있는 것이다. 우리나라에는 버젓이 헌법상 직업선택의 자유가 보장됨에도 말이다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수