기업 M&A 배경·이사회 의견서 공시 의무화

금융위, M&A 개선 정책 방향 밝혀
사유·주요 의사결정 내용도 공시
외부평가기관 선정 공정성 강화
국내 PBR 1.05배… 신흥국보다 낮아
코리아 디스카운트 개선책 일환

앞으로 기업 인수·합병(M&A)을 하려면 추진 배경과 이유 등 주요 의사결정 내용을 공시해야 한다. 합병 결정에 대한 이사회 의견서도 공시토록 해 그 책임성을 높이기로 했다. 국내 자본시장의 고질적 문제 중 하나인 ‘코리아 디스카운트’ 현상을 극복하기 위한 제도 개선책 일환이다.

김소영 금융위원회 부위원장이 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 열린 투자자 보호를 위한 M&A제도개선 간담회에 모두 발언을 하고 있다. 뉴스1

금융위원회는 6일 ‘M&A 제도 개선 간담회’를 열고 이 같은 정책 방향을 밝혔다. 지난해 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’보다 구체화했는데, 금융위는 그간 M&A 과정에서 일반 주주의 의견이 충분히 반영되지 못하고 있다는 지적을 받아들인 결과라고 설명했다.

우선 금융위는 합병과 관련한 공시를 강화해 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단을 공시하도록 의무화하기로 했다. 그간 기업은 합병계약 체결에 대한 이사회 결의 후 주요사항 보고서와 증권 신고서 등을 제출해왔지만, 진행 배경 등은 간략히 기재해 일반 주주에게 충분한 정보가 제공되지 못했다는 지적이 끊이지 않았다.

당국은 합병 적정성을 판단하는 외부평가 제도도 개선한다. 합병가액 산정 과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 고칠 계획이다. 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지하도록 한 셈이다. 계열사끼리 합병할 때 공정성 우려가 더 큰 만큼 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 거치도록 의무화했다.

금융위는 비계열사 간 합병가액 산정방법에 대한 규제 개선도 병행하기로 했다. 앞으로 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자 간 협의로 정할 수 있도록 한다. 현행 자본시장법령이 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율함으로써 기업 간 자율적 교섭 및 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다는 지적을 수용한 것이다.

금융위는 M&A 제도개선 방안을 포함해 잇따라 자본시장 체질 개선 목적의 정책안을 제시하고 있다. 금융위는 이날 자본시장 정책과제 추진방향 관련 보도자료를 통해 “국내 증시의 PBR(자본 대비 시가총액)은 1.05배(코스피 0.95배, 코스닥 1.96배)로 선진국(3.10배)은 물론이고 신흥국(1.61배) 대비 낮은 수준”이라며 “코리아 디스카운트를 해소하고, 자본시장이 국민과 기업이 함께 성장하는 상생의 장이 될 수 있도록 문화 개선을 적극 추진하겠다”고 밝혔다.

이도형 기자 scope@segye.com