대주주 독식 M&A정보 소액주주에도 공개

금융위, M&A제도 개선 발표
합병 의사결정 배경·내용 등
진행사업 세부 공시토록 강화

코리아 디스카운트 해소를 위해 연일 자본시장 제도 개선안을 내놓고 있는 정부가 이번에는 기업 인수·합병(M&A) 관련 규정을 소액주주 권익 보호에 기여하는 방향으로 바꾼다.

또 이달 하순 내놓을 기업 밸류업 프로그램을 비롯한 자본시장 체질개선 정책과제를 계획대로 추진해 선진국뿐 아니라 신흥국보다도 낮은 K증시의 주가순자산비율(PBR)을 끌어올리겠다는 방침이다.

6일 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 M&A 제도 개선 간담회를 열고 그간 대주주만 알 수 있었던 M&A 관련 정보를 소액주주에게 알리는 내용을 골자로 한 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다.

M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정이지만 진행 과정에서 일반 주주의 목소리가 잘 반영되지 못한다는 지적이 많다. 이를 해결하기 위해 금융위는 우선 합병에 대한 공시를 강화하기로 했다. 합병 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행 시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 주요사항보고서와 증권보고서 등에 기재하게 하는 것이 골자다.

특히 합병 목적, 합병가액 및 거래 조건 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시하도록 의무화한다. 현재는 이사회 논의 내용이 전혀 공시되지 않아 이사회가 지배주주에게 치우친 의사결정을 해도 일반 주주가 문제를 제기하기 어렵다는 지적을 반영한 조치다.

합병과 합병가액이 적절한지 판단하는 외부평가 제도도 개선해 기업에 특정한 합병가격을 권고하거나 산정 방법을 제시하는 등 합병가액 산정 과정에 관여한 기관(회계법인 등)은 외부평가기관으로 선정할 수 없도록 한다. 공정성에 대한 우려가 더 큰 기업 계열사 간 합병 시에는 외부평가기관을 선임할 때 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사 동의를 거치도록 의무화한다.

비계열사끼리 합병할 때는 현재 적용하는 자본시장법상 산식과 관계없이 당사자 간 협의를 통해 합병가액을 산정할 수 있도록 규제를 완화하는 내용도 포함됐다.

금융위는 이번 제도 개선을 위해 오는 3분기 중 자본시장법 시행령과 관련 규정 개정을 마무리할 계획이다.

이날 밝힌 M&A 개선안을 포함해 금융위는 자본시장 제도 개선을 꾸준히 추진하겠다고 밝혔다. 금융위에 따르면 지난해 말 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 국가지수 기준 국내 증시 PBR은 1.05배(코스피 0.95배, 코스닥 1.96배)로 선진국(3.1배)과 신흥국(1.61배)보다 낮다.

고질적인 한국 증시 저평가 문제를 해결하기 위해 금융위는 PBR, 자기자본이익률(ROE) 등 업종별 투자지표 비교 공시와 상장사의 기업가치 제고 기획을 기업지배구조보고서에 기재하게 하는 기업 밸류업 프로그램을 도입할 예정이다. 이사의 손해배상 책임을 구체화하는 상법 개정을 통해 소액주주 권익 보호에도 나선다.

또 자본시장 거래 금지와 임원 선임 제한 등 불공정거래 제재를 강화하고 공매도 전산 시스템 구축, 개인·기관 간 거래 조건 형평성 제고 등 관련 제도 개선도 추진한다.

[김태성 기자]