"M&A 추진 배경·진행상황 자세히 설명하라"... 합병제도 개선

'코리아 디스카운트' 해소 위한 제도 개선
합병 과정 공정성·이사회 책임성 강화
일반주주 '알 권리' 충분히 보장해야

김소영 금융위원회 부위원장이 6일 오전 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 열린 투자자 보호를 위한 M&A제도개선 간담회에서 모두발언을 하고 있다. 뉴스1

정부가 기업 인수·합병(M&A)의 이유와 배경, 판단근거는 물론 경과까지 일반주주가 충분히 알 수 있도록 제도를 개선하기로 했다. 국내 상장회사의 저평가 현상을 뜻하는 '코리아 디스카운트'를 해소하고 투자자를 보호하기 위해서다.

김소영 금융위원회 부위원장은 6일 M&A 제도개선 간담회를 열고 이 같은 내용의 개선방안을 발표했다. 김 부위원장은 "M&A를 통한 기업 경쟁력 확보가 더욱 중요해진 가운데, 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 제기되고 있다"며 "합병에 대한 규제도 지나치게 경직적이라는 불만이 많아 이번 기회에 개선하고자 하는 것"이라고 설명했다.

우선 M&A에 관한 공시를 강화한다. 현재도 합병 과정에서 주요사항보고서, 증권신고서 등을 공시하도록 돼 있지만 추진 배경이나 상대 기업 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유 공시는 의무가 아니다. 앞으로는 합병 진행 배경이 충분히 공시되도록 하며, 만약 이사회가 합병에 반대한 경우 그 의견서까지 작성·공시해야 한다. 합병 과정의 공정성을 확보하고 이사회 책임성을 강화하기 위한 조치다.

규제가 미비했던 외부평가제도는 객관적이고 내실 있는 평가가 가능하도록 할 예정이다. 특히 합병가액 산정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정할 수 없도록 한다. 공정성 우려가 큰 계열사 합병의 경우 외부평가기관 선임 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사 등의 동의를 거치도록 의무화한다.

합병가액 산정 방식은 자유로워진다. 현재는 정해진 산식을 따라야 하는데, 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조재편 과정을 방해한다는 지적이 제기됐다. 이에 금융당국은 비계열사 간 합병 시 합병가액 산정을 당사자 간 협의로 정할 수 있도록 할 예정이다. 다만 대등한 위치가 아닌 계열사 간 합병은 기존 방식을 적용한다.

금융위는 2월 중순부터 자본시장법 시행령 등에 대해 입법예고를 시작해 올해 3분기 중에는 개정을 완료할 예정이다. 김 부위원장은 "앞으로도 일반주주 권익을 보호하면서 우리 경제와 자본시장 역동성을 높이기 위한 노력을 계속해나갈 것"이라고 강조했다.

곽주현 기자 zooh@hankookilbo.com