정부, M&A제도 고쳐 개인주주 밸류업 지원

코리아 디스카운트 해소를 위해 연일 자본시장 제도 개선안을 내놓고 있는 정부가 이번에는 기업합병(M&A) 관련 규정을 소액주주 권익보호에 기여하는 방향으로 바꾼다.

또 이달 하순 내놓을 기업 밸류업 프로그램을 비롯한 자본시상 체질개선 정책과제를 계획대로 추진해 선진국 뿐 아니라 신흥국보다도 낮은 K-증시의 주가순자산비율(PBR)을 끌어올리겠다는 방침이다.

6일 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 M&A 제도개선 간담회를 열고 그간 대주주만 알 수 있었던 M&A 관련 정보를 소액주주에게 알리는 내용을 골자로 한 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다.

M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정임에도 합병이유와 진행과정에 대한 정보 뿐 아니라 기업지배구조의 핵심인 이사회 판단에 대한 정보가 충분히 제공되지 않고 있다. 그 결과 진행과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 지적이 많다는 것이 금융위의 설명이다.

이를 해결하기 위해 금융위는 우선 합병에 대한 공시를 강화하기로 했다. 합병 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 주요사항보고서와 증권보고서 등에 기재하도록 하는 것이 골자다.

특히 합병 목적, 합병가액 및 거래조건 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시하도록 의무화한다.

현재는 의사회 논의내용이 전혀 공시되지 않아 이사회가 지배주주에게 치우친 의사결정을 해도 일반 주주가 문제를 제기하기 어렵다는 지적을 반영한 조치다.

합병과 합병가액이 적절한지 판단하는 외부평가 제도도 개선해 기업에게 특정한 합병가격을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관(회계법인 등)은 외부평가기관으로 선정할 수 없도록 한다.

공정성에 대한 우려가 일반적으로 더 큰 기업계열사 간 합병시에는 외부평가기관을 선임할때 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사 동의를 거치도록 의무화한다.

비계열사끼리 합병할 때는 현재 적용하는 자본시장법상 산식과 관계없이 당사사간 협의를 통해 합병가액을 산정할 수 있도록 규제를 완화하는 내용도 포함됐다.

금융위는 이번 제도 개선을 위해 오는 3분기 준 자본시장법 시행령과 관련 규정 개정을 마무리할 계획이다.

이날 밝힌 M&A 제도 개선안을 포함해 금융위는 공정하고 투명한 시장질서 확립과 국내외 투자자들의 원할한 투자 촉진, 기업들의 주주가치 제고 노력 강화를 목표로 자본시장 제도개선을 꾸준히 추진하겠다고 밝혔다.

금융위에 따르면 지난해 말 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 국가지수 기준 국내 증시 PBR은 1.05배(코스피 0.95배, 코스닥 1.96배)로 선진국(3.1배)은 물론 신흥국(1.61배)보다도 낮다.

고질적인 한국 증시 저평가 문제를 해결하기 위해 금융위는 PBR, 자기자본이익률(ROE) 등 업종별 투자지표 비교공시와 상장사의 기업가치 제고기획을 기업지배구조보고서에 기재하게 하는 기업 밸류업 프로그램을 도입할 예정이다. 이사의 손해배상 책임을 구체화하는 상법 개정을 통해 소액주주 권익 보호에도 나선다.

또 자본시장 거래 금지와 임원 선임 제한 등 불공정거래 제재를 강화하고 공매도 전산시스템 구축과 개인·기관 간 거래조건 형평성을 제고하는 등 관련 제도 개선에도 나선다.

금융투자소득세 폐지와 개인자산종합관리계좌(ISA) 비과세 한도 확대 등 세제개선도 추진하고 대체거래소(ATS) 출범, 비상장주식시장 제도화를 통해 거래시스템도 다양화한다.