[검색폭발 이슈키워드] 포이즌 필

포이즌 필(Poison Pill)은 기업의 경영권 방어 수단 중 하나로 '신주인수선택권'이라고 불립니다. 이는 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 공격 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입하도록 권리를 부여하는 제도를 말합니다./사진=게티이미지뱅크

포이즌 필(Poison Pill)은 기업의 경영권 방어 수단 중 하나로 '신주인수선택권'이라고 불립니다. 이는 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 공격 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입하도록 권리를 부여하는 제도를 말합니다.

기업 경영권 방어제도는 미국·일본·독일·프랑스 등 G7 국가에서 다양한 형태로 시행되고 있습니다. 미국·일본·독일·프랑스 등 주요국은 모두 포이즌 필을 반영하고 있습니다. 이 외에도 기업 경영권 방어 수단으로 △차등의결권 △황금낙하산 △초다수결의제 등이 있습니다.

반면 한국은 이러한 방어권이 보장되고 있지 않아 그동안 국내 기업은 제도 도입의 필요성을 줄곧 이야기했습니다.

적대적 M&A 시도가 있을 때 포이즌 필이 발행되면 인수 시도자의 지분은 크게 감소됩니다. 이에 따라 인수 시도자는 인수하지 못하게 되거나 인수 비용이 많이 발생하게 됩니다. 반면 기존 주주들은 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격에 확보할 수 있는 기회를 갖게 됩니다.

포이즌 필에도 다양한 방식이 있습니다. 플립오버 필(Flip-Over Pill)은 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 합병하는 경우 해당 기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 낮은 가격에 매수할 기회를 부여하는 제도입니다. M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정 비율 이상 취득한 경우 해당 기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 얻을 수 있도록 콜옵션을 부여하는 플립인 필(Flip-In Pill)도 있습니다.

기존에 보유하고 있던 주식을 다른 형태로 변환하는 것도 가능합니다. M&A 시도자가 목표로 한 기업의 주식을 일정 비율 이상 갖게 되면 해당 기업 주주들이 보유 주식을 우선주로 전환하거나 혹은 현금으로 상환·교환해줄 것을 청구할 수 있도록 하는 백엔드 필(Back-end Pill)도 포이즌 필의 하나입니다.

포이즌 필은 경영자들이 기업에 대한 경영권을 안정적으로 확보하게 해 중장기적으로 기업의 주주가치가 상승할 수 있는 환경을 만들어준다는 장점이 있습니다. 반면 이를 이용해 과도하게 경영권을 보호할 경우 정상적인 M&A를 막아 자본시장 체제를 위협할 수 있습니다. 또한 △경영진과 대주주의 도덕적 해이 △외국인 투자 위축 △주가 하락은 포이즌 필의 단점으로 꼽힙니다.

지난 4일 정부는 경영권 방어제도 도입을 위해 올해 안으로 공청회 등을 열기로 했습니다. 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소를 위해 포이즌 필을 비롯한 기업 경영권 방어제도를 도입하려는 시도입니다. 정부의 경영권 방어권 도입 시도는 이명박 정부 시절인 2009년 이후 처음입니다.

민수정 기자 crystal@mt.co.kr