임종윤, 배임 제기는 무리수?...한미약품그룹 “법적 문제 전혀 없어”

가현문화재단 자산 매각, 지난해 이미 문체부 승인
부채 상환용으로만 자산 매각 가능
주가 등락에 따른 배임 제기는 비전문가적 판단
이사회 의결에 법리 검토까지 마친 문제 없는 사안

[이데일리 송영두 기자] 임종윤 한미약품 사장 측이 한미사이언스와 OCI홀당스와의 주식 양수도 계약에 가현문화재단이 당사자로 변경된 것과 관련 배임 가능성을 제기했다. 하지만 한미그룹 측은 모든 사항에 대해 법적 검토를 거쳐 진행한 것으로 알려졌고, 업계에서도 주가 등락 전후로 배임 여부를 논한다는 것은 상식적이지 않은 문제 제기라고 지적한다.

31일 일부 매체에 따르면 한미그룹과 OCI그룹 통합에 반발하고 있는 임종윤 한미약품 사장 측이 한미사이언스와 OCI홀딩스 주식 양수도 계약 당사자가 변경된 것에 문제를 제기하고 있는 것으로 알려졌다.

지난 12일 한미그룹 지주회사인 한미사이언스(008930)는 공시를 통해 한미사이언스 지분 27.0%와 OCI홀딩스(010060)(OCI그룹 지주회사) 지분 10.4%를 맞교환하는 내용의 그룹간 통합에 대한 계약 체결을 발표했다. 12일 당시 한미사이언스 계약당사자는 송영숙 한미그룹 회장과 임주현 한미약품 사장, 임 사장의 자녀 등이었다. 하지만 회사는 15일 정정공시를 통해 계약당사자인 임사장의 자녀 2명을 재단법인 가현문화재단으로 변경했다.

임종윤 사장 측은 가현문화재단이 계약당사자로 변경된 것과 그 과정에 대해 △가현문화재단의 자산 매각 과정 문제 △계약금액 변경없이 계약 당사자만 변경돼 가현문화재단에 직접적인 손해 끼친 점 등 크게 2가지 문제를 제기하고 있다. 이에 한미그룹 측은 모든 사안에 대해 법적 검토를 마치고 진행해 문제가 없다는 입장이다.

쟁점 1. 가현문화재단 자산매각...“부채 상환용으로 지난해 승인”

한미그룹 공익문화재단인 가현문화재단은 송영숙 한미그룹 회장이 2002년 3월 재단법인 한미문화예술재단으로 설립했다. 2003년 11월에는 국내 최초 사진전문미술관 한미사진미술관을 개관해 문화체육관광부에 등록됐다. 이후 2010년 9월 가현문화재단으로 개칭했다. 가현문화재단은 한미사이언스 지분 4.9%를 보유 중이다. 지분 3.0%를 보유하고 있는 임성기재단과 함께 송 회장의 우호지분으로 분류된다.

임종윤 사장 측은 가현문화재단이 공익문화재단인 점을 강조하며 OCI와의 주식 양수도 계약 인수는 문제가 있다는 지적이다. 사진을 통한 문화예술의 질적 향상을 도모하기 위한 전시, 출판, 교육 등이 재단 사업 목적이기 때문이다.

이에 한미그룹 관계자는 “가현문화재단 사업 목적이나 내용 때문에 이번 OCI와 주식 양수도 계약 당사자가 된 것과 지분을 매각한 것이 문제가 된다는 건 전혀 있을 수 없는 얘기”라며 “이미 작년에 자산 매각에 대한 이사회 의결을 마쳤고, 문화체육관광부 승인을 받아 아무런 위법 사항이 없다”고 말했다. 특히 이 관계자는 “가현문화재단은 수년간 누적된 부채 상환하는 것이 시급했다. 그런 부분 때문에 주식 양수도 계약 당사자를 재단으로 변경한 것”이라며 “지난해 4월 문체부로부터 부채 상환 목적으로만 가현문화재단 자산 매각을 할 수 있게 했다”고 강조했다.

쟁점 2. 재단에 손해끼쳐 배임?...“법률 검토 마친 사안, 문제없다”

특히 임종윤 사장 측은 12일 공시된 OCI와의 주식 양수도 계약이 15일 정정공시를 통해 계약 당사자가 변경됐음에도 변경된 계약금액이 적용되지 않아 가현문화재단에 직접적인 손해를 끼쳤다고 보고 있다. 12일 3만8400원이던 한미사이언스 주가는 정정공시가 나왔던 15일 4만3300원까지 올랐다. 즉 가현문화재단이 보유하고 있는 자산 가치가 오른 것인데, 주식 양수도 계약도 가현문화재단이 계약 당사자가 된 15일 기준 자산가치로 거래가 이뤄졌어야 한다는 게 임종윤 사장 측 입장이다. 하지만 계약금액 변경없이 계약 당사자만 변경돼 가현문화재단에 직접적인 손해를 끼친 것으로 배임의 여지가 있을 수 있다는 주장이다.

반면 한미그룹은 모든 부분에 대해 법적 검토를 받고 문제가 없음을 확인하고 진행한 것이라고 밝혔다. 업계 내에서도 임종윤 사장 측의 문제 제기는 너무나 많은 변수를 고려하지 않은 주장이라는데 힘이 실리는 모양새다. 실제로 업계 한 관계자는 “상장 회사 주가는 예측이 어렵고 급등락이 빈번할 경우 매도시점을 설정하기 어렵다”며 “기관 대상 블록딜의 경우 시간외대량매매 방식으로 매각될 수 있는데, 매각 정보 유출 가능성과 할인율 적용 등으로 인해 매각 제한이 있을 수 있다”고 말했다.

특히 장내 매각으로 매도대상 주식이 시장에 나올 경우, 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 주주들의 반발이 있을 수 있다는 분석도 나온다. 또 한미그룹 측이 공시 이후 변동성 장세를 합리적으로 예측하기란 매우 어렵다는 게 중론이다. 업계 관계자는 “한미사이언스 주가가 12일 대비 15일 떨어졌다면, 그때도 배임 문제를 제기할 수 있을지 의문”이라며 “주가 등락 전후로 배임 여부를 논한다는 것 자체가 비전문가적 식견에 의한 판단으로 보인다”고 지적했다.

송영두 (songzio@edaily.co.kr)