인적분할때 자사주에 신주 배정 금지···‘자사주의 마법’ 막는다

금융위, 자사주 제도 개선안 발표

기업이 인적분할을 하면서 기존 법인이 보유한 자사주에도 신설회사의 신주를 배정하는 관행이 금지된다.

이를 악용해 대주주가 신설회사에 대한 지배력을 높이는 ‘자사주의 마법’을 금융당국이 제도 개선을 통해 원천차단하기로 한 것이다.

30일 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 ‘상장법인 자기주식 제도개선 간담회’를 열고 이 같은 내용의 자사주 제도 개선안을 발표했다.

김 부위원장은 “자사주 제도가 미국 등 선진국과 달리 주주가치 제고라는 본래의 목적과 달리 대주주 지배력 확대 등으로 악용되고 있다는 목소리가 지속적으로 제기되고 있다”며 “상장회사가 인적분할을 할 때 자사주에 대한 신주배정을 금지한다”고 밝혔다.

인적분할은 사업부문을 분리해 신설법인을 설립한 뒤 신설법인의 신주를 기존 주주에게 분배하는 기업 구조개편 방식을 말한다.

금융감독원에 따르면 국내 상장법인 인적분할의 대부분은 지주회사 전환을 위해 이뤄졌다. 사업부문만 영위하는 신설회사를 분할하면 존속법인은 지주회사가 되는 식이다.

금융위

이렇게 회사가 지주회사와 사업회사로 나눠지는 과정에서 주주들은 분할 비율에 따라 기존에 보유한 지분율 만큼 지주사와 사업회사의 주식을 배정받는다. 문제는 이 과정에서 지주사가 보유한 자사주에도 사업회사의 신주를 배정한다는 것이다.

현행 제도에서 자사주에는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권한이 정지된다.

다만, 인적분할과 관련해서는 법령이나 판례가 명확하지 않아 그동안 자사주를 보유한 법인 대부분은 기존회사가 보유한 자사주에 신설회사의 신주를 배정하는 것을 관행적으로 일삼아왔다.

이렇게 기존회사가 취득한 신설회사 주식을 최대주주가 새 회사에 대한 지배력을 강화하는데 악용하는 ‘자사주의 마법’이 횡행했다는게 금융당국의 설명이다. 대주주는 별도의 추가 출자 없이도 신설법인에 대한 지배력을 높일 수 있는 셈이다.

이에 당국은 상장법인에 대해서는 인적분할때 자사주에 신주를 배정하는 것을 차단하는 내용으로 자본시장법 시행령을 고치기로 했다.

또 인적분할 후 신설회사가 재상장을 추진하는 경우 배당 확대 등 일반주주의 권익을 제고하는 방안을 포함했는지에 대해 심사를 강화하기로 했다.

자사주 취득과 보유 과정에 대한 공시도 강화한다.

자사주 보유 비중이 10% 이상인 경우에는 이사회가 이 비중이 적정한지를 검토하고 사업보고서에 보유 사유와 추가매입 계획, 소각 및 매각 계획 등을 공시하도록 의무화한다.

자사주를 처분할때도 처분목적, 처분상대방 선정사유, 일반주주 권익영향 등에 대해 구체적으로 적도록 공시의무를 확대한다.

상장사의 시가총액을 계산할때 자사주도 포함되다 보니 자사주를 많이 보유한 기업일 경우 유통주식 대비 시가총액이 과도하게 부풀려진다는 문제를 해결하기 위해 거래소 정보데이터시스템에 자사주를 뺀 시가총액 정보를 정기보고서를 기준으로 분기별로 업데이트해 투자자에게 제공하게 하는 조치도 도입한다.

이밖에 자사주를 신탁으로 취득할때도 직접 취득할때와 똑같은 규제를 적용하기로 했다.

자사주를 직접취득하면 취득예정수량에 못 미치게 취득할 경우 사유서를 제출하고 취득 후 한달이 지나야 새로운 자사주 취득이 허용되는 등의 규제가 있지만, 신탁취득시에는 이를 피할 수 있어 일부 기업들이 악용할 우려가 많다는 지적을 수렴한 것이다.

반면 그동안 시장에서 주가 부양을 위해 도입이 필요하다는 목소리가 높았던 자사주 소각 의무화는 이번 대책에 포함되지 않았다.

금융위는 “자사주를 일률적으로 소각토록 하는 것은 기업의 경영 활동을 과도하게 제약할 우려가 있다”며 “미국과 일본 등 주요국의 경우에도 독일을 제외하면 자사주 소각을 의무화하는 국가는 드문 것으로 파악됐다”고 설명했다.

이날 개최된 간담회에서 김소영 부위원장은 “앞으로도 자사주가 더 이상 대주주의 편법적인 사익 추구 수단으로 악용되지 않고, 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있도록 계속해서 노력하겠다”며 “우리 자본시장의 저평가(Korea Discounts) 문제를 해소하고 투자자의 신뢰를 높이기 위한 다양한 정책을 추진해 나가겠다”고 밝혔다.