자사주 상장사 인적분할 시 신주배정 금지하고 공시 강화

김소영 금융위원회 부위원장이 30일 정부서울청사에서 열린 간담회에서 상장법인의 자사주 제도개선 방안을 논의하고 있다. 금융위원회 제공

상장사가 인적분할을 할 때 자사주에 대한 신주배정이 금지된다. 일반주주 가치는 훼손되고 최대주주의 지배력만 강화된다는 지적에 따른 것이다. 자사주의 취득·보유·처분에 대한 공시도 강화된다. 일부 국가가 시행하고 있는 자사주 소각 의무화는 정부 대책에서 제외됐다.

금융위원회는 30일 김소영 부위원장 주재로 관계부처·유관기관·경제단체·학계 및 전문가 등과 간담회를 열고 이런 내용을 담은 자사주 제도개선 방안을 발표했다.

회사가 발행한 주식을 재취득해 보관하는 자사주(자기주식·금고주)는 국내에서 1992년부터 단계적으로 허용됐다. 회사가 자사주를 취득해 소각하면 발행주식 수가 줄어 당기순이익을 주식 수로 나눈 주당순이익이 증가하고 주가 상승으로 이어질 수 있다. 그러나 국내 기업들은 이런 노력에 소홀한 편이다.

오히려 자사주는 인적분할 시 소위 ‘자사주 마법’으로 최대주주의 지배력을 높이는 데 사용된다는 비판이 있다. 기업분할은 신설기업 주식 소유 방식에 따라 물적분할과 인적분할로 나뉘는데, 인적분할은 분할 전 회사의 모든 주주가 지분율에 따라 신설회사의 주식도 소유하는 방식이다.

자사주는 의결권, 배당권, 신주인수권 등 주주권 대부분이 제한되지만 인적분할 때는 법령이나 판례가 명확하지 않아 관행적으로 신주 배정이 됐고 의결권도 부활했다.

예컨대 A사(분할존속법인)의 지분율은 대주주 20%, 소액주주 50%, 자사주 30%이다. 이 회사를 인적분할해 B사(분할신설법인)를 만들면 B사의 신주는 A사의 주주비율에 따라 배정돼 지분율이 대주주 20%, 소액주주 50%, A사 30%가 된다. 일반주주의 지분은 희석되지만 대주주는 추가 출연 없이도 지배력을 강화하게 된다.

금융당국은 자사주 마법으로 회사자금이 대주주의 지배력을 높이는 데 활용되는 문제점을 개선하기 위해 상장법인에 대해서는 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정을 금지하기로 했다. 올 상반기 중에 자본시장법 시행령을 개정할 예정이다.

인적 분할된 신설회사가 재상장할 때는 일반주주의 권익 보호 방안을 마련했는지를 한국거래소가 점검하기로 했다.

과거 일부 기업들은 인적분할로 자기주식에 신주를 배정해 자회사 지분요건(상장사 30%)을 충족하는 경우가 많았다. 금융위는 이번 조치가 지주사 전환을 어렵게 할 수 있다는 지적에 대해 “지주사 전환도 일반주주의 권익을 침해하지 않는 방식을 추진하는 게 바람직하다고 판단했고, 1999년 지주사 제도를 도입한 후 기업 대부분이 전환을 마친 점도 고려했다”고 설명했다.

자사주에 대한 공시도 강화된다. 앞으로 자사주 보유 비중이 10% 이상인 기업은 이사회가 적정성을 검토해 사업보고서에 보유 사유, 추가매입 및 소각·매각 계획 등을 공시해야 한다. 처분할 때도 목적, 상대방 및 선정 사유, 일반주주에 미치는 영향 등을 밝혀야 한다. 자사주를 제외한 시가총액 정보도 한국거래소 정보데이터시스템에 공개된다.

금융감독원에 따르면 상장사가 보유한 자사주는 지난해 9월 말 기준 63조원으로 시가총액의 2.7% 수준이다.

자사주 소각 의무화 제도 도입은 이번 제도개선 방안에서 빠졌다. 금융위 관계자는 “주식매수권(스톡옵션) 행사에 따른 자사주 부여처럼 자사주가 필요할 때도 있고, 독일을 제외하면 자사주 소각을 의무화한 국가도 없다는 점을 고려했다”고 말했다.

유희곤 기자 hulk@kyunghyang.com