"기업 아웃바운드 M&A, 현지화 전략 수립 필수"[2024 M&A④]

김방현 태평양 변호사 인터뷰
일진머티리얼즈·대우조선해양 빅딜 자문
넓은 인재 풀, 협업 역량 강점
M&A 추진 기업, 글로벌 눈높이 부합 필요
규제당국 기업결합심사·세금 효율화 요구

김방현 태평양 변호사가 올해 M&A 시장 전망에 대해 헤럴드경제와 인터뷰를 하고 있다. [태평양 제공]

[헤럴드경제=김성미·심아란 기자] 지난해 인수합병(M&A) 거래가 감소된 가운데 법무법인 태평양은 일진머티리얼즈(현 롯데에너지머티리얼즈) 매각, 대우조선해양(현 한화오션) 매각 등 조 단위 빅딜에 법률자문을 제공했다. 씨에스윈드(CS윈드)가 밸류체인을 강화하기 위해 진행한 아웃바운드(한국에서 해외) M&A 역시 태평양의 조력으로 완성됐다.

다양한 딜에 기여한 태평양의 M&A 전문가 김방현 변호사는 넓은 인재 풀에서 나오는 실력과 경험을 로펌의 경쟁력으로 꼽았다. 올해도 기업의 아웃바운드 M&A 수요가 확대되는 점에 주목한 그는 국내 로펌의 도움을 받고 현지화 전략을 세울 때 거래 성사 가능성이 높아진다고 강조한다.

김 변호사는 “해외 타깃 기업을 정확하게 이해하기 위해서 현지에서 직접 확인하고 현지 시장의 영향 등을 다각도로 검토해야 한다”며 “태평양은 크로스보더 M&A 자문을 전문적으로 하는 외국변호사 인재 풀을 갖추고 있으며 중국, 베트남, 싱가포르 등 8개 해외사무소에 포진한 전문가 역시 크로스보더 M&A에 힘을 보태고 있다”라고 설명했다.

그는 일진머티리얼즈 경영권 매각 자문과 CS윈드의 덴마크 블라트홀딩스 인수 자문은 태평양 내부 협업의 성과로 소개했다. 이에 대해 “일진머티리얼즈의 경우 롯데케미칼인 국내 기업에 인수된 거래지만 두 곳 모두 베트남에서 사업을 영위하고 있어 현지에 기업결합 신고가 필요했다”라며 “현지 사정에 익숙한 베트남 로펌 변호사와 협업해 기업결합 과정을 효율적으로 처리했다”라고 설명했다.

이어 김 변호사는 “CS윈드의 블라트홀딩스 인수 과정에서도 태평양은 현지 로펌을 진두지휘하면서 매도인은 물론 현지 은행과 고객 회사를 대상으로 협상을 주도하고 계약서를 작성했다”라며 “당시 CS윈드 실무진도 장기간 덴마크에 체류하면서 현지화 전략을 세운 것이 거래 성사로 이어졌다”라고 말했다.

김 변호사는 지난해 하이브의 빌리프랩 인수를 비롯해 Qoo10(큐텐)의 TMON, 인터파크커머스, 위메프 인수 등 굵직한 거래에 자문을 제공해 왔다.

그는 올해 M&A 시장에서 대기업이 주도적으로 움직일 가능성에 기대감을 드러냈다. 이에 대해 “대기업은 시장 환경 변화에 능동적으로 대처하기 위해 적극적인 사업구조 개편에 나서고 있고 회사 매각이나 사업부 매각을 통해 비핵심사업을 정리하거나 신규 성장동력을 마련하기 위해 새로운 사업에 진출할 기회를 적극적으로 찾을 것”이라며 “이 경우 사모펀드 운용사에도 좋은 투자 기회가 될 수 있다”라고 진단했다.

산업별로는 금융과 건설 부문에서 M&A가 활발할 것으로 김 변호사는 전망한다. 그는 “침체됐던 반도체, 헬스케어, 이차전지 산업에서도 활발한 움직임이 예상되며 디지털 전환, 친환경 사업, ESG 등 미래 성장 동력과 관련된 산업도 시장 주목도가 높다”라고 말했다.

국내 기업에 투자하려는 글로벌 전략적투자자(SI)와 재무적투자자(FI)도 증가하는 점도 눈여겨볼 만하다. 김 변호사는 국내 기업들이 소수 지분 투자 유치 등의 기회로 분석하고 있다.

그는 “해외 투자자로부터 소수 지분 투자를 유치할 경우에도 한국을 넘어 해외 기준에 부합하는 투명성과 합리성을 갖추고 협상에 나서야 한다”며 “해외 투자자는 실사 과정에서 한국 기업에 다양한 정보를 요구하고 글로벌 기준에 따라 협상에 임하기 때문”이라고 말했다.

이어 “국내에서는 전체 투자금의 10%를 계약금으로 먼저 지불하는 것이 통상적이지만 외국은 계약금 없이 전체 금액을 딜 클로징 때 지급한다”며 “한국 기업은 주식매매계약(SPA) 체결 시 계약금을 받으려 하지만, 해외 투자자의 경우 계약금 대신 터미네이션 피(Termination Fee) 조항을 두는 것처럼 이를 조율하는 것이 필요하다”고 덧붙였다.

아울러 M&A 활성화를 위해서는 규제 기관의 시장친화적 관점의 제도 운용도 절실하다고 전했다.

김 변호사는 “규제는 순기능도 있으나, M&A를 소극적으로 만드는 영향도 있다”며 “과중한 세금 문제, 과도한 기업결합심사 절차, 복잡한 외국환거래제도 등 지속적으로 걸림돌로 지적되는 제도는 법령을 바꾸지 않더라도 시장친화적으로 운용하는 것이 필요하다”고 말했다.

그는 “공개매수에 나설 경우 매수자금 전부를 은행에 예치하는 대신 대출확약서로 자금 조달력을 증명하는 등 범위를 확대한 사례가 대표적”이라며 “이처럼 거래 당사자의 부담을 완화해 M&A 시장의 건전한 발전에 기여하도록 제도를 운용해야 한다”고 설명했다.

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