"KT＆G 감사위, 사측과 결탁"···FCP, 訴제기 시한 무시하고 사실상 소송전 돌입[시그널]

[FCP, 전문로펌 선임]
상법상 소제기 요건 모두 충족
한누리, 한진칼 등 경험도 풍부
행동주의펀드 공세에 회사 혼란

[서울경제] 이 기사는 2024년 1월 26일 16:25 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.

플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 KT&G(033780) 감사위원회 위원장 앞으로 소 제기 청구서를 보낸 날짜는 이달 10일이다. FCP는 소 제기 청구서에서 감사위가 다음 달 10일까지 백복인 KT&G 사장 등 전·현직 사내외 이사 21명에 대해 배상금 청구 소송을 진행할지 결정하라고 했다.

하지만 투자 업계에서는 FCP가 KT&G를 상대로 직접 소송에 뛰어들 것으로 예상해왔다. 소 제기 청구서는 FCP가 직접 주주대표소송에 나서기 위한 요식행위에 가깝다고 봤기 때문이다. 특히 백 사장이 오랜 시간 이사회를 장악해왔다는 점에서 감사위가 제 식구를 겨냥하기 힘들다는 점도 이런 관측을 뒷받침했다. 실제 KT&G는 감사위를 이사회 추천과 주주총회 의결을 거쳐 선임하고 있다. 현재 감사위원장인 고윤성 한국외대 교수를 포함해 총 4명의 위원들이 모두 백 사장 재임 시기 선임된 인사들이다. FCP의 행동주의펀드 전문 로펌인 한누리 선임으로 사실상 소송전이 시작됐다는 게 업계의 평가다.

상법에 따르면 회사가 주주를 통해 제안받은 소 제기 청구를 30일 내 이행하지 않으면 해당 주주는 직접 소송을 할 수 있다. 이때 주주는 회사 주식의 1만 분의 1 이상을 6개월 넘게 소유했어야 한다. FCP는 이 조건을 모두 충족하는 것으로 알려졌다.

FCP가 한누리와 손잡은 건 한누리가 국내 행동주의펀드 업계에서 경험을 다수 쌓은 전문 로펌이기 때문이다. 한누리는 과거 한진칼(180640)과 대립각을 세웠던 KCGI를 대리해 법률 컨설팅을 제공했다. 지난해 SM엔터테인먼트(에스엠(041510)) 경영권 매각을 이끌어낸 얼라인파트너스자산운용, 남양유업(003920)의 첫 외부감사 선임에 성공한 차파트너스자산운용도 법률 검토를 모두 한누리에 맡겼다.

FCP와 한누리는 KT&G를 상대로 주주대표소송에 돌입하면 승소 가능성이 높다고 분석한다. 한누리 관계자는 “자사주는 원래 의결권이 없는데 이를 재단이 받아가면 의결권이 부활한다”면서 “이렇게 확보된 의결권은 대표이사 연임이나 이사 선임 안건에 찬성 표결하는 방식으로 경영진 지배력에 일조했을 것”이라고 주장했다. 그러면서 “대부분 재단에 KT&G 전·현직 임원들이 재직했거나 재직하고 있어 문제가 될 수 있다”고 말했다.

FCP가 소송에 자신감을 보이는 것은 법원이 이달 25일 FCP 측 가처분 신청을 일부 인용한 것도 영향을 미쳤다. FCP는 지난해 하반기 KT&G를 상대로 회계장부 열람 등을 허용하라며 법원에 가처분 소송을 제기했다. 법원은 이날 판결에서 FCP 측 주장 일부에 손을 들어줬다. 이와 관련해 KT&G 측은 “FCP 측에서 제기한 이사회 의사록 열람 등사 허가 신청은 전부 기각됐다”며 “극히 제한된 범위의 일부 회계장부에 국한해 인용 결정이 내려졌을 뿐”이라고 말했다. KT&G는 최근 백 사장의 퇴임 발표와 행동주의펀드의 공세가 맞물리면서 어수선한 상황이다. KT&G는 올 3월 정기 주주총회에서 차기 사장을 선임하기 위해 최근 후보 선임 절차에 착수한 상태다. 업계에서는 KT&G 사장 최종 후보로 올라서기 위해 주요 인사들 간 폭로전이 펼쳐지고 있다는 이야기도 흘러나온다. 최근에는 KT&G가 2012년부터 매년 회삿돈 수천만 원을 들여 사외이사들을 외유성 해외 출장을 보냈다는 의혹이 제기되기도 했다.

한편 KT&G는 FCP가 예고한 주주대표소송에 대해 “회사는 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 공익법인과 근로자의 복리후생 증진 목적으로 자사주 일부를 출연했다"며 “출연 당시 이사회는 관련 법령 등 적법한 절차에 따라 관련 안건을 의결했다”는 입장을 전했다.

이충희 기자 midsun@sedaily.com