[생생플러스] 머스크도 쫓아낸 사외이사...한국은 검사님들이...

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (15:00~16:00)

■ 진행 : 김우성 앵커

■ 방송일 : 2024년 1월 24일 (수요일)

■ 대담 : 박주근 리더스인덱스 대표

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기 바랍니다.

- 사외이사제도는 정치에 비유하면 '야당' 역할을 하는 것

- 전문성과 독립성이 핵심, 주주이익과 투명성을 고려

- 1998년 IMF무렵에 한국에 적용

- 이사회 및 사외이사 권한 확대 추세 지속

- 인물 면면은 아직 권력기관, 규제기관 전관들 많아

- 교수집단이 가장 많은데 이해충돌 우려...

◇ 김우성 앵커(이하 김우성): 네 보통은 사회를 감시하거나 날카롭게 지적하는 존재들을 저승사자라고 표현합니다. 무섭다라는 뜻인데요. 사실은 뭐 잘못한 일이 없는 분들은 전혀 무서울 일이 없습니다. 검정색 한복에 가슴 무늬일 텐데요. 잘못이 있는 분들은 무서워합니다. 어떻게 보면 대한민국 기업 이야기를 속속들이 알기 때문에 이분 보고도 아마 각 기업 홍보실에서는 저승사자 이렇게 별명이 붙어 있지 않을까 싶습니다. 이미지는 그렇지 않습니다. 오늘도 리더스 인덱스 박주근 대표 나오셨습니다. 어서 오십시오.

◆ 박주근 리더스인덱스 대표(이하 박주근): 네 안녕하세요.

◇ 김우성: 검정색 옷을 입으시면요. 근데 인상이 워낙 좋으셔서 저승사자 이런 이미지는 아닙니다만. 워낙에 또 기업들의 속내라든지 여러 면면들을 오랫동안 분석해 오셨잖아요. 직접 또 기업에 몸담으신 적도 있고. 그래서 가끔 기업 홍보실에서 그렇게 얘기 안 하시나요? 대표님 좀 그만하세요 무서워요. 이런 소리 없나요?

◆ 박주근: 자주 연락받습니다.

◇ 김우성: 그러니까요. 오늘은 저승사자 박주근 대표는 사외이사 제도 엿볼 텐데 그전에 지금 좀 화제가 되고 있는 뉴스를 좀 봐야 되는데 포스코 홀딩스 사실 최정우 회장의 사면임 가지고 저희가 한번 깊이 다룬 적이 있고 포스코라는 기업도 한번 다 얘기해 드렸습니다.국가가 중공업 육성 때 세운 기업이고 여러 변화를 추구하면서 탈철강으로 가고 있고 여러 얘기들 기억나시죠? 그런데 이사회를 열었는데 한 번 열었는데 몇 억씩 썼다 그런데 거기에 사외이사들이 또 꽤 많이 들어가 있습니다. 이런 논란이 있는데 이게 어떻게 논란이 이렇게 커진 건가요?

◆ 박주근: 이 사건은 좀 여러 가지 입체를 좀 볼 필요가 있습니다. 지금 포스코는 포스코 회장을 선임하는 과정 중에 있습니다. 지난 12월부터 이 자리에서 말씀드렸지만 최정우 회장이 이제 물러나기로 했고 그리고 후보 추천위원회가 다 사외이사들입니다. 그러니까 포스코의 후보추천위원회 자체가 사외이사들로

◇ 김우성: 아 그 후보 추천위원회가 사외이사군요.

◆ 박주근: 후보추천위원회가 사회이사고, 지금 일정을 보면 포스코가 1월 3일날 사내 후보 8명을 발표를 했고. 1월 17일 지난주죠. 그리고 롱리스트라고 그래서 18분 내부에 6명 외부에 12명을 해서 1차 후보군을 확정을 했습니다. 그런데 이번에 포스코의 사외이사 호화 사외이사회는 지난 23일 날 고발인 조사를 추가로 또 진행한, 지난주에 이 과정 중에 지금 고발이 들어온 거예요.

◇ 김우성: 그러네요.

◆ 박주근: 그래서 이 고발이 액면 그대로 봐야 되는가에 대한 첫 번째 물음표가 있고요.

◇ 김우성: 그냥 보도된 대로 보기보다는 이면이 있으니까요.

◆ 박주근: 그렇죠 이면이 있다고 볼 수밖에 없는 거죠. 왜냐하면 후보 추천위원회 자체에 대한 도덕성의 흠집내기로 볼 수 있는 한 측면이 있습니다. 만약에 그렇더라도 일단 이 이사회에는 문제가 있긴 있는 것 같습니다. 일단 지금 고발된 걸 보면 지난 작년 8월에 5박 7일간의 캐나다 이사회를 열었는데 이때 18분인가 이렇게 16분이 가셨는데요. 경비로 6억8천을 썼다.

◇ 김우성: 아니 전세기, 전세 헬기, 물론 필요상 그럴 수도 있습니다. 짧은 시간에 공장을 시찰하거나 여러 이유가 있을 수는 있겠지만 그냥 껍데기만 놓고보면 국민들은 아 저게 뭐하는 짓이야 하실 수 있습니다.

◆ 박주근: 굉장히 거부감을 가질 수가 있습니다. 그래서 먼저 문제가 됐던 게 이런 거죠. 보면 6박 7일 간인데 식비로 1억 원 정도를 냈고, 전세기 비용으로 한 4,600만 원 정도를 썼고 전세헬기 이동하는 데도 또 얼마를 썼고, 골프 비용 당연히 들어가고, 숙박비로 하루에 175만 원 정도를 썼다. 이런 것 때문에 근데 이제 내용을 보면 사실 이 정도 내용이면 누군가 내부 내용을 잘 아는 분이 신고를 하는 것밖에 없다.

◇ 김우성: 그러니까요. 이사회 움직이는 거를 알 정도라면.

◆ 박주근: 그렇죠 내부 상세 비용을 옮겼다는 거는. 그리고 신고 시점 자체가 너무 애매하다, 이런 이면이 있습니다. 어쨌든 그런 또 하나 문제는 뭐냐 하면 제가 볼 때는 사외이사들의 이사회 열 때 골프를 치고 여행을 다니고 하는 거는 포스코뿐만 아니라 사실은 다른 대기업들도 횡행한 일반적인 일들로 많이 그 정도 있는 분들은 알고 있는 사건인데 그러니까 꼭 주인 없는 기업, KT, 포스코, KT&G 같은 데만 콕 집어서 늘 이런 이슈 되는 것도 한 번쯤 더 생각해 봐야 된다.

◇ 김우성: 이사회가 좀 어떻게 보면 방만하게 펑펑 쓴다 이렇게 하시는데 대표님 조금만 그쪽으로 이동해 주십시오. 네 그런데 이게 지금 얘기한 것처럼 우리가 생각하면 이사회라는 것은 회사에서는 물론 이제 주주총회도 있습니다만 가장 최고의 의사결정을 하는 겁니다.사장을 누구를 할지 이 회사를 어떻게 할지 비상경영을 선포할지 이런 걸 다 결정하는 곳이기 때문에, 충분한 뭐랄까요? 의전과 대우가 필요하긴 한데 아까 다른 기업도 있으시다고 하셨잖아요. 이 정도 규모를 이제 국민들은 잘 모르시니까 그런데 이 기업 관계자들은 이 정도 해야 돼요 저희가 왜냐하면 이런 논리가 있을 수도 있잖아요. 이거 이거에 대한 도덕적 평가를 어떻게 해야 될지도 좀 가이드를 주셔야 될 것 같아요.

◆ 박주근: 저는 당연히 문제가 있다고 봅니다. 문제가 있다. 이 자체가 이 자체를 잘했다고 보기는 되게 어려운 사실이고요. 다른 기업도 이렇게 한다면 분명히 비판받아 마땅합니다. 그래서 이사회 자체를 사실 이사회라는 건 사외이사들과 사내이사들은 이런 거예요.정치로 따지면 여당하고 야당 의원들이 똑같이 같이 가서 같이 논 거랑

◇ 김우성: 이해가 쉽네요. 요즘 워낙 정치 이야기만 많으니까. 이런 얘기 야당으로 이해하면 되네요.

◆ 박주근: 그렇죠. 야당 의원들을 구워삶기 위해서 뭐 어쨌든. 이렇게 호화 이사회를 열어줬다 라고밖에 볼 수 없는 거죠. 그런데 이제 조금 균형된 시각으로 볼 필요는 있다. 주인 없는 기업에 특히 우리가 비판하는 시각이 높고요. 그러니까 오너가 있는 기업들은 이런 시각에 대해서 이사회에 대해서 약간 언론에서 비판의 시각이나 이런 것들이 무뎌져 있고, 주인 없는 우리가 소위 말하는 KT, 포스코, KT&G 이런 기업에는 훨씬 더 이런 부분이 강한 것도 약간 밸런스가 필요하다. 물론 문제가 있는 건 당연합니다.

◇ 김우성: 이게 지금 물론 이제 최정우 회장은 3년 연임이 물 건너갔고 지금 또 검찰의 수사를 받고 있는 상황입니다만 이렇게 또 이사회 분들이 여기에 있으면 또 굉장히 계속 뒷말들이 나오겠네요.

◆ 박주근: 그렇죠 이제 이런 거죠. 후추위에서 이제 롱리스트를 결정을 했고 숏리스트가 다음 주에 결정됩니다. 숏리스트에 최종 5명이 이제 올라와서 후보가 만약에 누구를 선임하더라도 이 후추위 자체들의 도덕성의 흠결을 계속 건드리면 다시 뒤집을 수 있는 하나의 어떤 단서를 다시 만드는 그런 효과가 있는 거죠.

◇ 김우성: 이렇게 여러분 보십시오. 지금 포스코 홀딩스 저희가 최근에 다뤘기 때문에 연결해서 지금 오늘자 보도 나오는 것들이거든요. 이 얘기를 지금 드렸는데 이만큼 중요합니다. 그런데 사외이사 얘기를 지금 이 얘기만 하고 넘어갈 게 아니라 역사가 길고 이게 사외이사가 어디서 시작된 거예요?

◆ 박주근: 우리나라는 98년 IMF 직전에 시작됩니다.

◇ 김우성: 얼마 안 됐네요.

◆ 박주근: 네 이유가 있죠. 그러니까 우리가 IMF 때 가장 큰 변화는 외국 자본이 국내 자본시장으로 들어오기 시작한 게 IMF입니다 사실은. 외국 자본이 국내에 들어와 보니 국내 기업들을 이렇게 들여다보니까 사외이사가 없는 거예요. 말이 안 되는 거죠.

◇ 김우성: 아까 여야 설명도 해주셨지만 이해가 되는데 왔더니 이제 1당 독재인 상황인거죠.

◆ 박주근: 그렇죠. 왔더니 이건 공산당인 거예요. 소위 말하는 전체주의인 거예요 기업이라는 게. 왜냐하면 기업은요. 기업은 주주의 것입니다. 주주를 대신해서 경영을 하는 사람들을 우리는 일본어 집사라 그래요. 그래서 스튜디오 코드가 집사잖아요. 그러니까 경영하는 분들은 주주를 대신해서 기업의 가치를 높여주려고 많은 급여를 주고 대신 경영을 해주는 분들이에요. 그러면 그분들을 감시할 게 필요한데 왓치독이라고 그러죠. 그걸 우리는 그분들을 사외이사라고 부르는 거죠. 그러니까 일종의 말하면 정치적으로 말하면 정부와 여당의 어떤 진행되는 거를 감시를 해야 되는데. .

◇ 김우성: 네 맞습니다. 국정감사도 해야 되고 필요하면

◆ 박주근: 그게 야당이지 않습니까? 기업 내 야당이죠. 사외이사들은 그래서 자본시장이 성장하기 위해서는 반드시 필요한 제동이죠.

◇ 김우성: 이게 상법으로도 사외이사 두도록 돼있잖아요.

◆ 박주근: 그렇죠. 상법이 제일 처음에는 처음에 도입될 때는 이사의 4분의 1 이상 최소 1명 이상만 두기로 했습니다. 그러니까 이게 견제 역할을 별로 할 수가 없는 거예요. 그러다 보니까 2003년도에 자산 규모 2조 원 이상 기업은 절반 과반수 이상을 꼭 둬라라고 조금 강화돼요. 그리고 2009년도에 이게 좀 더 강화되는 게, 사외이사 중에서 감사가 있는데 감사가 이제 와치독이지 않습니까? 감사위원회 이사 3인을 구성하고 그 감사는 반드시 사외이사로 이사를 두도록 해라. 그러고 나서 도덕성까지 좀 높여줍니다. 금고 이상의 형을 진 사람은 할 수가 없죠. 자격을 못 갖게 된다 이렇게 좀 더 강화되고. 그리고 이제 제가 사외이사들을 처음에 조사한 게 2013년부터 조사를 하기 시작했는데.

◇ 김우성: 10년 넘게 사외이사들을 또.

◆ 박주근: 그때는 보면 제가 제일 처음에 이제 데이터를 조금 신기하게 느꼈던 게 한 분이 그 당시는 많게는 3개 4개까지 사외이사를 하셨어요. 겸직.

◇ 김우성: 여러 회사의 사외이사로 있는 건가요? 이거는 좀 문제가 있을 수 있는데요. 이해관계가 있는 회사들도 있을 수 있고요.

◆ 박주근: 그렇죠. 교수분들이 많은데 사외이사 급여가 지금은 연봉 대기업은 한 1억 정도 받습니다. 회의 한 6분 참석하시고 또 호화 이사회도 가시고 또 연봉은 연봉대로 받으시고 이렇게 받으시는데 교수분들이 한 3~4개를 하시면요. 자기 연봉보다 많습니다.

◇ 김우성: 그렇죠 연봉이 아니라 굉장히 큰 수익이네요.

◆ 박주근: 그리고 또 하나 문제는 사외이사의 가장 중요한 어떤 가져야 될 덕목은 뭐냐 하면 첫 번째는 독립성입니다. 그러니까 사내 이사들이나 그 기업의 오너들과 좀 거리를 두고 와치독을 할 수 있는 독립성을 가져야 되는데 이게 첫 번째 덕목이에요. 두 번째는 전문성이에요. 전문성이 있어야 되겠죠. 요즘은 글로벌 기업들은 이 전문성의 다양화를 위해서 공시를 합니다. 우리 기업의, IBM이나 구글이나 이제 사업보고서를 들어가 보시면 IR 보고서에 우리 기업의 사외이사들은 환경 전문가 무슨 전문가 무슨 전문가라고 표시를 그걸 이제 보드 스킬 매트릭스라고 그러는데 이걸 공시하게 돼 있습니다. 최근 우리나라도 도입되기 시작했는데 그러니까 그전만큼 이 주주들을 대신해서 기업을 와치독 할 수 있는 기능은 향상됐는데 기억하시겠지만 문재인 정부 마지막 때 공정위 3법이라고 해서 거기에도 이제 마지막 강화된 게 뭐냐 하면 감사위원을 분리 선임을 해라 이제 그래야 와치독 기능이 높아지니까 분리 선임을 하는데 대주주들은 본인이 지분을 50% 갖고 있어도 감사위원을 선출할 때는 3%만 행사할 수 있다라고 글라스를 씌워버립니다.

◇ 김우성: 그러면 이제 흔히 말하는 오너 기업에서는 주식을 많이 갖고 있어서 회사의 지배권이 세다 하더라도 감사에 대해서 즉 워치독에 대해서 내가 감놔라 배놔라 함부로 못할 수 있다 이런 거죠.

◆ 박주근: 전체적인 흐름을 보면 점점 더 이사회의 권한이 강화되는 방향으로 가고 있는 건 맞습니다. 우리가 기억하시겠지만 한진그룹 대한항공 사태 때 땅콩 회항부터

◇ 김우성: 대표적인 오너리스크였죠.

◆ 박주근: 이사회를 한번 분석을 해봤더니 그 당시에 한진홀딩스와 대한항공 사외이사들은 오너인 조 회장의 동창, 매제, 이런 분들로 구성돼 있었어요. 그러니까 감시 기능을 전혀 할 수 없는 구조로 돼 있는 거죠. 그래서 앞으로는 투자하시는 분들은 주주 사내 사업보고서를 들어가시면 사외이사 명단이 나와 있는데 이분들이 얼마나 전문성이 있는지 그리고 이분들이 독립성이 있는지를 항상 왓치독을 하셔야 됩니다.

◇ 김우성: 이거는 뭐 정말 고급 정보입니다. 아니 사실은 저도 예전에 이제 입사 시험을 보잖아요. 꽤 오래전에 이제 20년이 다 돼 갑니다만 보면 그 회사 재무제표나 이런 걸 한 번씩 잘 모르더라도 들어가서 봅니다. 왜냐하면 계속 빚지고 있는 회사에 내가 가야 되나 이런 게 있기 때문에. 그런데 투자하시는 분들도요. 지금 박주근 대표 말씀하시는 것처럼 이 회사는 이사회가 어떻게 구성돼 있지 감시 기능이 제대로 돌아가나 알아보셔야 됩니다.알아보고 반드시 투자하셔야죠. 그냥 뭐 누구 얘기 듣고 그 회사 잘 된대 이건 아닌 것 같습니다. 굉장히 중요한 정보네요.

◆ 박주근: 그래서 주주총회 때 사외이사들을 항상 투표로 결정합니다.

◇ 김우성: 맞습니다. 그런 것까지 있고. 저는 이제 이 정도 들으시면 많은 분들이 사외이사가 그런 거구나. 근데 우리나라에는 IMF 이후니까 얼마 안 됐네 IMF 터질 때 무렵이니까 얼마 안 됐네 이렇게 아실 것 같은데 미국에서 그럼 출발되고 그 역사도 깊은 거겠죠. 아마 세계 자본주의 자유시장 경쟁의 메카 근거라고 할 수 있는 게 미국 영국 중심이니까요.

◆ 박주근: 미국의 경우에는 이사회의 권한이 굉장히 강합니다.

◇ 김우성: 우리나라는 1년에 한 번 두 번 정도 모이는 정도인데 여기는 실질적인 권한을

◆ 박주근: 실질권을 행사하고요. 대표적인 예가 스티브 잡스죠.

◇ 김우성: 창업자잖아요. 창업자인데 쫓겨났어요.

◆ 박주근: 자기가 오너고 창업자인데 이사회에서 쫓겨납니다. 유명한 사건이고.

◇ 김우성: 엄청나게 힘이 세네요.

◆ 박주근: 테슬라의 엘론머스크도 유명한 분이죠. 이분도 이제 젊은 시절에 시작했던 페이팔이라는 데서 이제 페이팔 마피아라고 해서 유명한 분들 많은데 거기서 쫓겨납니다.이사회에서 가장 최근에는 오픈 AI의 창업자인 이번에 한국에 들어오시죠. PI에 이분도 사실은 이 사회에서 쫓겨났다가 MSRK 살려줬죠. 이 정도로 이제 이사회 권한이 강화되고. 또 강한 만큼 미국은 사회이사들에 대한 책임도 엄격하게 묻습니다.◇ 김우성: 힘이 센 만큼 책임을 묻는군요.

◆ 박주근: 네 그래서 그런 견제 기능이 돌아가는 거죠.

◇ 김우성: 그러면 지금 방송 듣는 청취자분들은 그럴 겁니다. 머스크 누구나 다 알거든요. 머스크의 철자를 몰라도 알 정도입니다. 스티브 잡스도 마찬가지입니다. 어린아이들의 위인전에도 들어가 있거든요. 이런 분들을 쫓아내기도 하고 이런 분들이 다시 또 들어오기도 하고 그걸 결정하는 이사회라는 회사의 최고 결정 기구 중에 하나인데 거기에 사외이사들이 힘이 이렇게 셌다 셌기 때문에 이 두 분이 있던 회사가 잘 됐다 이렇게 봐야 되는 거죠. 그러니까 우리나라는 솔직히 말씀드리면 저는 이 얘기는 저도 직장생활 오래 했습니다만 그게 가능해? 그냥 그 사외이사분이 조용히 사라지시는 게 아닐까 이렇게 생각할 정도인데 사실 우리나라도 아까 말씀하신 것처럼 권한 강화하는 게 그냥 명분상 강화해야 될 의미가 아니네요. 지금 머스크 얘기 나오고 잡스 얘기 나온 것처럼 글로벌 기업에서 우리가 잘 크려면 필요하니까 지금 강화하는 거겠네요.

◆ 박주근: 그래서 지금은 우리나라 많은 대기업들이 외국 자본이 들어오면서 사실은 삼성전자도 약 50% 이상이 외국계 자본이지 않습니까? 포스코도 40% 가까이 50% 가까이 외국 자본이고 대기업들이 다 그렇습니다. 그러다 보니까 이 주주 권한에 대해서 이 이사회 권한에 대해서 굉장히 요구를 많이 해요. 그러다 보니까 움직일 수밖에 없죠. 주주들이 원하기 때문에. 우선 대표적으로 보면 최근에 삼성전자가 뭘 어떤 걸 발표했냐면은 이사회 중심 책임제를 한다면서 발표한 게 선임 사외이사 제도를 만들었어요. 이게 무슨 말이냐 하면 이제 딱 들어가 보시면 보딩들을 보시면 이사회 의장이라고 들어보셨죠? 사실 감독 기능이 가장 잘 돼 있는 그나마 구조적으로 돼 있는 그룹은 이사회 의장이 사내이사 맡으면 안 돼요.

◇ 김우성: 보통은 다 대표이사가 하는 경우가 많습니다.

◆ 박주근: 보통 이사회 의장이 사외이사다 그러면 이 기업은 그나마 와치독이 잘 돌아간다고 일단은 볼 수 있어요.

◇ 김우성: 형식적으로는 그렇게 만들어 놓은 겁니다. 외부인이 이사회에 회의를 이끄는 의장이 되니까요.

◆ 박주근: 의장이 그래서 삼성은 지금 아직 이사회 의장이 사외이사는 아니지만 그 중간 단계 그러니까 선임 사외이사 제도라고 해서 이사회의 권한과 경영진 감독을 강화하려고 삼성SDI하고 삼성SDS가 지난달 26일날 이사회 사내이사가 이사회 의장을 맡으면 사외이사를 대표하는 선임이사를 반드시 선출해서 균형을 맞춰라 라는 제도로 지금 최근에 발표를 했고요. 이런 면에서는 SK그룹이 그나마 조금 진보돼 있습니다. SK그룹은 일단 이사회 의장이 사외이사 기업 계열사도 꽤 있고 그리고 지금 SK하이닉스를 비롯해서 텔레콤 이노베이션 SK그룹의 대표 기업들이죠. 이 주력 계열사들 대부분이 이사회 의장과 대표이사를 일단 분리했습니다. 그리고 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.◇ 김우성: 지금 해외라든지 좀 선진화된 이사회의 구조를 여기는 다 그대로 지키고 있네요.

◆ 박주근: 그래서 현재 우리나라는 상법상 자산 규모 2조 원 이상의 상장사들은 매년 5월 달마다 기업 지배구조 보고서라는 걸 제출하게 돼 있어요. 다트에다가 거기에 15개 항목들이 있는데. 이제 그걸 보면 얼마나 이제 지배구조가 투명한지를 이렇게 그나마 볼 수 있는 건데 거기 보면 15개 항목에 다 만점 받는 기업이 한 2개 정도 있는데 포스코하고 SK텔레콤, 하이닉스 정도입니다.

◇ 김우성: 저희가 이제 뒤에서 염승환 이사와 함께 주식연구소 코너가 있는데 저는 이제 이 주식 투자 관심 있는 분들이 이 코너 많이 들으신다고 주변에서 얘기해 주시는데 들어가셔서 5월에 있는 여러 가지 보고서들 이런 것들도 좀 보셔야 되고요. 이런 구조 왜냐하면 그러면 자기들끼리끼리 엉뚱한 결정을 하거나 그릇된 판단을 하거나 혹은 반사회적인 요새 ESG도 굉장히 크잖아요. 사회적 책임을 다해야 되는데 그렇지 못한 일로 기업이 리스크를 통해서 오히려 손실이 커지거나 이런 일을 누군가는 막아야 되는데 그 부분에 있어서 굉장히 투명한 회사인지 아닌지를 아시면 정말 본인한테도 유리할 것 같아요. 그리고 삼성 같은 경우 지금 선임 사외이사제 이게 사실은 삼성이 국정농단 때 사외이사 논란이 많았잖아요. 제대로 감시했냐 그냥 손만 들고 온 거 아니냐 거수기 얘기가 거기서 나왔는데 그래서 출범한 게 준법감시위원회였는데

◆ 박주근: 옥상옥 구조죠.

◇ 김우성: 이번에 근데 보니까 선임사외이사제도 도입을 한 걸 준법감시위원회 2기의 대표적 성과 중 하나로 꼽았네요 보니까

◆ 박주근: 그러니까 준법감시위원회가 사실은 약간 넌센스입니다. 제도상으로는 사외이사 제도가 충분히 할 수 있는 일입니다.

◇ 김우성: 그렇죠 감시하라고 있는 사람이 있는데

◆ 박주근: 보장돼 있는 자리니까요. 근데 그게 안 되니까 하나 더 만든 거죠. 카카오도 마찬가지잖아요. 카카오도 계속 비난을 받으니까 또 윤리위원회를 만든 거잖아요.그러니까 사외이사 제도가 제대로 돌아가지 않기 때문에 일어나는 현상들이죠.

◇ 김우성: 맞습니다. 정부 정책이나 이런 것들을 비판도 하고 예산도 꼼꼼히 따지고 국정감사도 하라고 해둔 야당인데 야당의 역할을 안 하니까 야당 역할 하는 걸 또 하나 만들어서 하는 이런 상황이라고 보시면 됩니다. 이해하시면 저희 YTN 청취자는 이렇게 설명하시면 이해를 더 빠르실 것 같습니다. 굉장하네요. 사외이사가 누군지도 좀 궁금한데 데이터 보셨을 거잖아요. 저는 아까 교수 사례를 드셨습니다만 갑자기 그렇게 많이 받는지도 몰랐고요. 그냥 명예직인 줄 알았거든요. 굉장히 많이 받네요.

◆ 박주근: 최근에 서울대학교 경영학과에서 서울대 경영학과 교수들이 한 50분 좀 넘으시거든요. 최근에 지침이 하나 작년부터 내려왔습니다.

◇ 김우성: 서울대학교 경영학과 내의 지침인건가요

◆ 박주근: 사외이사 하는 건 좋은데 겸직까지는 좀 그만해라

◇ 김우성: 사외이사 하십시오. 여러 군데 다 걸치지 마십시오. 이거군요.

◆ 박주근: 30분 이상이 아마 사외이사하고 계실 건데 경영학과에.

◇ 김우성: 전문성 때문에 아마 이제 이분들 들어오셨을 가능성이 크죠.

◆ 박주근: 그렇죠 그런데 이제 이것도 사실은 저는 좀 문제라고 보는 게 포춘 500대 기업을 한번 제가 봤어요. 검색을 해봤더니 포춘 500대 기업은 누가 제일 많냐 사실은 기업에 있었던 재계 전문가들이 50% 이상입니다.

◇ 김우성: 정말 그 내부 교수들이 별로 없어요. 돈이나 실질적인 여러 가지 영업이익이나 이런 것들이 제대로 돌아가고 정산됐는가 다 따질 수 있는 분들

◆ 박주근: 잘 보시면 제가 초두에 말씀드렸지만 사회이사회의 가장 중요한 덕목은 전문성과 독립이에요.

◇ 김우성: 네네 영향을 안 받아야 되니까요.

◆ 박주근: 항상 보실 때 이분이 독립적일 수 있을까 판단할 때가 사실 제일 중요합니다. 그런데 우리나라는 보면 사회이사들의 구성이 가장 많은 분들이 교수가 한 38% 40% 가까이 되는 거고 고위 관료들이 30%가 넘습니다.

◇ 김우성: 전관.

◆ 박주근: 네. 그래서 반드시 이런 말씀을 드려요. 대한민국에서 이분이 영향력이 있다의 판단 기준이 한 가지가 있다. 두 가지의 공통 분모를 가지고 있으면 이분은 정말 영향력 있는 사람이다. 첫 번째 우리나라 5대 대기업의 사외이사를 맡고 있느냐 특히 30대 그룹 안에다가 맡고 있느냐 두 번째는 5대 로펌의 고문을 맡고 있느냐.

◇ 김우성: 두 군데에 이름이 걸쳐져 있으면 외부 추천 그러니까 외부 소속입니다. 네 분 아니고 그래서 이분은 영향력 있구나 그렇게 판단하시면 됩니다. 그렇게 올라오신 분들이 정권 때 보면은 주요 직책에 이름이 거론되거든요. 그래서 사외이사 논란이 또 그때 또 생겨요.

◆ 박주근: 그래서 이제 특히 이제 저는 관료 출신들이 많다는 건 대한민국 사회에서 굉장히 문제라고 보는데 제가 10여 년 전에 김영란법을 만들기 전에 모 방송사에서 요청을 해서 대한민국의 엘리트 카르텔을 한번 분석해 달라고 요청을 받았어요. 그때 제가 30대 그룹의 사회 이사들을 분석해 봤더니 이분들이 엘리트 카르텔인 거예요. 이제 그걸 제가 데이터를 제공하고 김영란 전 대법관이 같이 분석하고 이렇게 해서 사실 김영란법의 기초를 같이 이렇게 만들었는데 특히 관료 출신들을 보면 이게 항상 기업은 권력을 가장 먼저 쫓습니다.돈은 권력을 냄새를 제일 잘 잡았습니다. 그래서 30대 그룹의 사외이사들 중에 관료 출신들이 어느 부처의 사람들의 비중이 높은가를 트렌드를 보면 대한민국의 권력이 어디로 가고 있구나를 정확하게 알 수 있습니다. 그 이전에 이전 정부 때 제가 MB 정부 이전부터 분석을 했으니까 보면 보통 기업들은 누구를 제일 무서워할까요? 국세청을 제일 무서워합니다.

◇ 김우성: 국세청 그렇겠죠 공정위

◆ 박주근: 공정위 규제기관들을 제일 무서워하죠. 그래서 항상 국회층 출신들이 늘 많았어요. 근데 최근 5년간의 트렌드를 보면 사법부 검찰 출신들이 급증을 합니다.

◇ 김우성: 그러니까요. 지금 금융 관련 회사들 봤더니요. 2년간 69명이 다 검사분들이다 이런 보도도 나왔습니다.

◆ 박주근: 그러니까 이 관료 출신들의 그 어느 부처 출신들을 보면 그 권력의 힘의 이동을 정확하게 이제 바로미터를 알 수 있는 게 바로 사외이사 그러니까 본말이 전도된 거죠. 원래 사외이사 제도라는 게 감시와 전문성을 가지고 뭔가 이런 역할을 해야 되는데 그게 아니라 이런 분들을 기업이 선호한다는 거잖아요.

◇ 김우성: 네 그럼 감시 기능이 아니죠.

◆ 박주근: 감시 기능이 아니라 방패막이죠.

◇ 김우성: 방패막입니다. 이거는 나쁘게 저희가 국정농단 때도 그렇지만 정경유착 이런 표현들을 쓰죠. 원래는 서로 감시하고 규제해서 기업이 사회와 시장의 이익을 대변하는지 충실한지 규칙을 지키는지 봐야 되는데 그 봐야 되는 분들이 퇴직하고 거기로 들어가시면 후배들한테 전화

◆ 박주근: 그러면 이제 교수들은 과연 괜찮으냐 저는 교수도 굉장히 문제가 있다고 봐요.왜냐하면 교수분들 사외이사 비중이 가장 높은데 교수분들의 이력을 자세히 보면 우리 이제 건설사들은 정부 관급공사 수주할 때

◇ 김우성: 타당성

◆ 박주근: 타당성 평가 누가 하냐면 교수분들이 하시는 그렇죠 정부 정책도 정부의 정책위원 금융감독원의 정책위원 이 교수분들의 직책을 보면 다 그런 분들이에요. 그러니까 기업이 이분이 필요할 것 같다라고 해서 모시고 오니까 그래서 아까 우리가 제일 처음에 이야기했던 사외이사들의 호화 여행이 가능한 겁니다.

◇ 김우성: 결국은 힘이네요.

◆ 박주근: 그렇죠 예를 들어서 정말 와치독을 하면 사내 의사들이 사회자를 좋아하겠습니까? 그렇죠 같이 외워 가고 여행 안 하겠죠.

◇ 김우성: 식사만 제공하고 딱 끝나겠죠.

◆ 박주근: 회의하고 끝나겠죠. 그런데 이런 힘이 필요하니까 우리가 제일 처음에 이야기했던 이러한 일들이 계속 발생을 하는 거죠.

◇ 김우성: 저희 청취자분들이 아마 듣고 오늘 귀가 번쩍 트일 것 같습니다. 지금 앞서도 얘기했지만 원래는 금융권은 금융 분야나 경제 분야의 전문 변호사들이 사외이사로 많았다고 하는데요. 최근 들어서 검사 출신들로 채워진다고 합니다. 그러니까 눈치 보는 겁니다.이 사람 뽑아두면

◆ 박주근: 검사 출신들도 그냥 검사 출신 분들이 아니에요. 굉장히 힘 있는. 예를 들어볼까요? 지금 기업으로 옮겨간 검사급들이 한 45명 정도 최근 2년간 네 검사장급만 24분입니다.

◇ 김우성: NH농협금융지주도둑 서울고등검찰청 검사장 지낸 이종백 사외이사.

◆ 박주근: 예를 들면 지금 윤석열 대통령의 최고 웃음으로 꼽히는 이두봉 전 대구고검장 지난해 3월달에 교보생명 사외이사로 가셨고요. 그다음에 윤석열 대통령이 검찰총장으로 재직할 때 대검찰청 차장으로 지냈던 유명한 강남일 변호사 이분 지난 3월에 HL 사외이사로 가셨고 감사위원이 됐습니다. 그다음에 윤석열 정부 때 첫 법무부 장관 검찰총장 후보로 올랐던 분이 있어요. 권익환 전 대검 공안부장이신데 2022년 3월에 한화 사외이사로 선임됐습니다.그러니까요. 그러니까 이제 말씀드렸지만 돈은 권력의 냄새를 가장 잘 맡습니다.

◇ 김우성: 삼성카드의 사외이사는 검찰총장 지내신 김준규 총장 이분인데 물론 금융계의 수사가 바삭한 아주 실력 있는 검사들도 있습니다만 글쎄요. 과연 이게 이런 것들에서 제대로 감시 기능을 해서 제대로 그 회사가 의사결정을 하고 경영을 하는지를 보는지에 대한 부분은 다를 것 같고 저는 아까 사실은 쭉 지금 설명 들으면서 아마 청취자분들도 이제 사외이사를 머릿속에 제대로 그리셨을 텐데 아니 그러면 금융회사는 금융단체라든지 금융 현장에 뛰고 있는 어떤 다른 기구에 속해 있는 분들이라든지 환경 분야는 또 환경단체에 계신 분 이렇게 하면 어떻게 보면 정말 제대로 감시를 받을 수도 있잖아요. 근데 그런 경우는 잘 없는 것 같고. 또 이사회 하면 떠오르는 이미지가 이렇게 양복 쫙 빼입은 이제 남성들 위주인데 과연 또 여러 가지 회사의 문제나 사회 트렌드를 또 다 담을 수 있나 이런 생각도 있고요.

◆ 박주근: 그래서 이제 우선 바꾼 게 조금씩 발전을 해가고 있습니다.우선 바꾼 게 이제 자본시장법을 하나 바꿨었죠. 2020년에 여성을 그러니까 이사회 멤버 중에 이사회는 사내이사와 사외이사로 구성돼 있죠. 멤버 중에 한 성을 독식하면 안 된다. 최소 1명

◇ 김우성: 여기서도 양성평등에 대한 부분이

◆ 박주근: 사외이사를 들여야 된다는 법이 통과가 돼서 지금 시행 중이죠. 자산 규모 2조 원 이상은 의무적으로 돼 있는데 제가 이것도 쭉 추적을 했어요. 해봤더니 재밌는 현상이 발생합니다. 이 법을 저도 이제 발의할 때 좀 참여를 했었고 최원열 의원이 이제 발의를 했는데 그때 제가 이제 이쪽 전문가로서 참여도 하고 동생도 하고 그랬는데 이 법을 원래의 본질적 목적은 사외이사의 와치독 기능 그다음에 다양성을 높이기 위해서 전문성을 높이기 위해서 한 건데 결국에는 보니까 여성분들이 사내이사로는 한 분도 안 가시고 다 사외이사로만 가는데 또 하나의 문제는 뭐냐 하면 그 자리가 똑같이 남성들이 원하는 검찰 관료 출신들만 선호하더라는 거예요. 늘 그러니까 본질적인 문제를 건들기가 굉장히 어렵다.그래서 이거는 주주분들이 좀 더 기업들도 와치독을 하고 더 주주총회 때 이야기를 더 많이 해야 된다.

◇ 김우성: 그러니까요. 1만 시간의 법칙이라는 책 여러분들 많이 읽어보셨죠? 대한항공 사례가 나옵니다. 기장이 기술을 잘못 잡아서 괌에 내려갈 때 충돌할 위험이 있는데 부기장이 차마 기장을 감시하고 견제하지 못했습니다. 많은 인명이 죽은 사례가 유명한 책입니다. 많이 나와 있죠. 이 사외이사가 얼마나 중요한지는 사건이 벌어지고 난 뒤에는 또다시 후회하고요.또다시 옥상옥 조직을 만드는 방식의 땜질 처방밖에 안 될 것 같습니다. 오늘도 역시 생각할 부분뿐만 아니라 대한민국의 기업과 기업에 있는 사람들, 대한민국 경제를 들여다보는 좋은 얘기 감사드립니다. 네. 감사합니다. 리더스 인덱스의 박주근 대표였습니다.

YTN 이은지 (yinzhi@ytnradio.kr)

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