최대주주만 재미 보는 ‘좀비 전환사채’ 막는다

전환사채 불공정거래 차단

만기 전 취득·처분 감시 강화
작년 불공정거래 33명 檢 이첩

중소·벤처기업의 주요한 자금 수단이지만, 이른바 ‘좀비 전환사채(CB)’ 발행 등 불공정거래에 종종 악용됐던 전환사채 제도를 금융당국이 손본다. 만기 전 취득한 전환사채는 취득 사유와 처리방안까지 상세히 공시하고, 콜옵션 행사자 지정 시 이를 구체적으로 공시하도록 한다는 방침이다.

금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 열고 이 같은 내용을 담은 개선 방안을 발표했다. 전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 국내에서는 투자 유인이 되는 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리), 리픽싱(주가 변동 시 전환가액을 조정) 조건 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요한 자금조달 수단이 돼 왔다.

그러나 일부 ‘좀비 전환사채’가 문제를 일으켰다. 콜옵션을 걸어놓은 전환사채를 대거 발행한 뒤 주가가 떨어지면 최대주주가 전환가액을 낮춰 싼값에 주식을 사들여 지분을 확대하거나, 자기자본 없이 전환사채를 발행해 차입금으로 기업을 인수하는 ‘무자본 인수·합병(M&A)’과 같은 불공정거래로 투자자에게 피해를 입히는 식이었다.

이에 금융위는 만기 전 전환사채 취득·처분에 대한 감시를 강화하고 투자자들이 관련 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득 사유와 소각 등 향후 처리방안을 공시하도록 한다는 방침이다. 또 콜옵션을 최대주주에게 헐값 매각하거나 무상양도 하는 것을 방지하도록 콜옵션 행사자를 구체적으로 밝히게 했다. 발행기업이 최대주주 등 제삼자에게 적절한 가격으로 콜옵션을 양도했는지 여부와 지급 금액 등에 대해서도 필수 공시하도록 했다.

기업이 특정인에 대한 이익을 목적으로 임의로 전환가액을 조정해 주주가치를 훼손하는 문제를 방지하기 위해 전환가액 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용 시 건별로 주총 동의를 구한 경우에만 가능하게 했다.

아울러 금융당국은 지난해 사모 전환사채 관련 불공정 거래 혐의가 있는 40건에 대해 집중조사를 진행해 14건에 대한 조사를 완료하고 33명을 자본시장 불공정 거래 혐의로 검찰에 이첩했다고 밝혔다. 김 부위원장은 “전환사채를 활용한 불공정거래 행위는 무관용 원칙으로 일벌백계할 것”이라고 말했다.

신융아 기자