전환사채 악용한 대주주 불공정 거래 막는다

금융위, CB시장 건전성 제고
콜옵션 행사자 공시 의무화
만기전 취득 내용도 밝혀야

전환사채(CB)가 대주주의 손쉬운 지분 늘리기 용도로 악용되는 불공정거래 사례가 빈번해지자 금융당국이 CB 콜옵션 행사자를 지정할 때 구체적으로 누구인지 공시하도록 하는 등 관련 공시와 유통 시 지켜야 하는 의무를 대폭 강화하기로 했다.

CB는 주로 중소·벤처기업 기업이 자금 조달을 위해 발행하고 있다.

금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 열고 이 같은 내용을 포함한 건전성 제고 방안을 발표했다.

CB는 발행할 때는 회사채지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품으로 사전에 정한 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가차익을 내고, 주가가 내리면 일반 채권처럼 확정 금리만 받는 증권을 말한다.

작년 발행 규모는 약 5조6000억원으로, 회사채보다 금리가 싸 대부분 코스닥 상장 기업이 자금 조달을 위해 사모 방식으로 발행하고 있다.

문제는 대주주가 미리 정해진 가격에 CB 등을 매수할 수 있는 권리인 콜옵션을 행사해 CB를 저렴하게 취득한 후 주가가 오르면 이를 주식으로 바꿔 지분을 편법으로 취득해 지분율을 높이는 불공정거래가 만연하다는 것이다. 이 때문에 금융위는 2021년 CB 발행 시 최대주주와 그 외 특수관계인이 콜옵션을 행사할 때 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없다는 조건을 걸게 하는 등 대주주의 전횡을 막기 위한 제도를 도입했다. 이번에는 공시의무 강화를 골자로 한 추가 대책을 내놓은 것이다.

우선 기업이 CB 발행 시 콜옵션 행사자를 지정할 때 구체적으로 누구인지 정확히 공시하도록 의무화했다.

현행 규정에서도 콜옵션 행사자를 공시하게 하고 있지만, 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시해 일반투자자가 이에 대한 정확한 정보를 파악하기 어렵기 때문이다.

이와 함께 발행 기업이 제3자에게 콜옵션을 양도할 때는 혹시 최대주주에게 무상이나 헐값으로 CB를 넘긴 게 아닌지 알 수 있도록 정당한 대가 수수 여부 또는 지급 금액 등에 대한 공시도 의무적으로 하도록 했다.

발행 회사가 만기 전에 취득한 CB는 취득 사유와 함께 소각 또는 재매각 등 향후 처리 방법도 공시해야 한다. 이 CB를 최대주주에게 재매각해 주식으로 전환하는 불공정거래를 막기 위한 조치다.

투자자를 보호하기 위해서는 사모 CB를 발행할 때 사모 유상증자와 동일하게 이사회 결의 이후 납입기일 일주일 전에 주요 사항보고서를 통해 발행 내용을 공시하도록 의무화한다.

시가 변동에 따른 전환가액 조정(리픽싱) 규제도 강화한다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때의 전환비율로 발행 당시 주가 등을 토대로 산정한다. 현재 규정상 리픽싱이 가능한 최저한도는 최초 전환가액의 70%지만, 기업 구조조정 등 경영 정상화를 위해 불가피한 사유가 있을 때에는 이보다 더 낮출 수 있도록 예외 규정을 두고 있다.

문제는 일부 기업이 예외 규정을 악용해 특정인(보통 대주주)에게 이익을 주기 위해 CB 전환가액을 확 낮춰 주식을 싸게 넘기는 수법으로 주주가치를 훼손하는 사례가 잇따른다는 것이다.

금융위는 이를 고려해 기존에는 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 리픽싱 최저 한도를 70% 미만으로 낮추는 예외 적용이 가능하던 것을 앞으로는 건별로 주주총회 특별결의를 구한 경우에만 허용하기로 했다. 특별결의보다 쉬운 정관을 통한 예외 적용 시도를 원천 차단한 것이다.

주총 특별결의를 구하려면 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

[김태성 기자]