금융위, 전환사채 공시의무 강화… 편법승계 등 불공정 거래 악용 막는다

콜옵션 행사자 정보 알리고
만기전 취득시 사유 등 공시

정부가 전환사채(CB) 콜옵션 공시를 강화하고 전환가액의 과도한 하향 조정을 막기로 했다. 제도 개선에도 CB가 최대 주주의 편법 승계나 불공정거래에 악용된다는 지적이 끊이지 않자 규제 수위를 한층 높인 것이다.

금융위원회는 23일 서울 영등포구 여의동 한국거래소에서 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 열어 이같이 밝혔다. CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 중소·벤처기업이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 수단으로 자리매김해왔다. 하지만 미리 정한 가액으로 CB를 매수할 수 있는 ‘콜옵션’, 주가 변동 시 전환가액을 조정할 수 있는 ‘리픽싱’ 등을 악용해 불법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 취득하는 사례가 끊이지 않았다.

정부는 지난 2021년을 시작으로 두 차례에 걸쳐 규제를 도입했지만, 최근 들어 콜옵션·리픽싱 비중이 높아지자 추가 대응책을 마련했다. 콜옵션 비중은 지난해 1분기 45.3% 수준으로 낮아졌으나, 같은 해 3분기 63.3%로 올랐다. 리픽싱 비중 역시 2022년 2분기 58.7%에서 지난해 3분기 81.8%로 크게 뛰었다.

우선, 정부는 CB 공시 의무를 강화해 콜옵션을 행사할 경우 구체적인 행사자와 정당한 대가 수수 여부, 지급 금액 등에 대한 정보를 시장에 알리도록 했다. 발행회사가 만기 전 CB를 취득할 경우 사유와 처리방안 등을 공시하게 했다. 또, 사모 CB를 발행할 때는 유상증자와 동일하게 이사회 결의 이후 납입 기일 1주일 전 주요사항보고서를 반드시 공시하도록 했다.

전환가액이 임의 조정돼 일반주주의 지분가치가 과도하게 희석되는 문제가 발생해 온 리픽싱과 관련해서도 추가 대응방안을 내놨다. 기업이 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 규제를 피하기 위해서는 이사회 의결을 필수적으로 거치도록 하고, 증자·주식 배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석 효과를 반영한 가액 이상으로만 하향 리픽싱이 가능하도록 했다. 김소영 금융위 부위원장은 “CB와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 입각해 일벌백계할 예정”이라고 말했다.

김지현 기자 focus@munhwa.com