앞으로 CB 전환가 30% 넘게 깎으려면 ‘주총 승인’ 얻어야

금융위, ‘CB 시장 건전성 제고 간담회’ 개최

금융위원회가 불합리한 전환가액 조정(리픽싱·Refixing)에 따른 기존주주 이익 침해 방지를 위해 전환가액 산정·조정 방법을 명확화한다. 앞으로는 주주총회 동의를 얻은 경우에만 70% 미만의 전환가액 최저한도를 적용할 수 있고, 콜옵션 행사자 등 정보도 투명하게 공개해야 한다.

김소영 금융위원회 부위원장이 23일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 전환사채 시장 건전성 재고 간담회에서 모두발언을 하고 있다. /뉴스1

금융위원회는 23일 서울 영등포구 여의도 한국거래소에서 열린 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 이같이 밝혔다.

CB는 콜옵션·리픽싱 등 다양한 조건과 결합돼 활용된다는 특수성이 있다. 콜옵션이란 미리 정한 가액으로 CB 등을 매수할 수 있는 권리를 말하며, 리픽싱은 주가 변동 시 CB를 주식으로 전환할 수 있는 전환가액을 조정하는 행위를 말한다.

임의적인 전환가액 조정은 일반 주주의 지분 가치를 희석할 수 있으며, 콜옵션이 대주주의 편법적 지분 확대 및 이익 취득에 악용되는 사례도 빈번히 발생했다. 금융당국은 2021년과 지난해 두 차례에 걸쳐 콜옵션·리픽싱 규제를 도입했지만 최근 다시 콜옵션·리픽싱 부여 비중이 높아지는 모습을 보이자 추가적인 대응이 필요하다고 판단했다.

금융위는 우선 시가변동에 따른 리픽싱 최저한도 예외 적용 사유와 절차를 엄격히 한다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 다만, 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하고 있다.

그럼에도 불구하고 금융위는 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유(자금조달, 자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한 규제를 회피하는 사례가 있어 왔다고 지적했다. 이에 따라 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정 등)을 허용했다.

금융위는 “전환가액 최저한도 예외 적용(70% 미만)은 통상적인 경우보다 높은 지분가치 희석을 가져오므로 주주 설득 및 동의 절차가 중요하다”며 “이 방안은 전환사채 발행시점별로 주주구성 등 회사상황이 상이한 점 등을 감안하여 주주보호를 위한 절차적 통제를 강화하는 취지”라고 설명했다.

금융위원회 전경. /뉴스1

금융위는 또한 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도를 정비하기로 했다. 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다는 지적이다. 이에 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.

아울러, 사모 전환사채 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율한다. 전환가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다. 이에 따라 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 개선했다.

금융위는 “이번 전환가액 관련 규제 강화는 공개세미나 등 폭넓은 의견수렴 과정을 통해 기업의 실질적인 전환사채 발행 수요와 일반주주 보호 필요성을 균형 있게 반영하고자 했다”며 “전환사채가 중소·벤처기업의 주요 자금조달 통로인 점을 감안해 시장 감시 기능 강화를 통한 부작용 방지에 초점을 뒀다”고 했다.

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