전환사채 발행·유통 공시의무 강화

금융위, 건전성 제고 간담회
콜옵션 행사자 지정시 의무화
전환가액조정 예외 엄격 적용

앞으로 전환사채(CB) 발행·유통과정에서 공시의무가 강화되고 주주동의를 거쳐야만 전환가액조정 예외사례로 인정된다. 전환사채시장 불공정거래 적발 시 무관용 원칙이 적용된다.

금융위원회는 23일 김소영(사진) 부위원장 주재로 이 같은 내용을 골자로 한 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 열었다. 전환사채는 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 채권으로 콜옵션, 전환가액조정(리픽싱) 등과 결합돼 중소·벤처기업의 주요한 자금 조달 수단으로 사용된다. 그러나 전환사채를 악용한 편법적인 지배력 확대 등으로 주주가치 저해 문제가 발생하자, 건전성제고 방안 마련에 나선 것이다.

김 부위원장은 모두발언에서 “콜옵션·리픽싱 부여 비중이 최근 다시 상승하고 있고, 전환사채를 활용한 불공정 거래 사례도 여전히 계속되는 상황”이라고 지적했다. 구체적으로 전환사채 발행·유통과정 시 투명성 부족에 따른 시장의 감시와 견제가 작동하지 못할 소지가 있다고 했다. 더불어 모호한 규정을 이용한 임의적 리픽싱으로 일반 주주의 지분가치가 희석될 수 있고, 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정 거래에 악용될 가능성도 언급했다.

이를 바로잡기 위해 콜옵션 행사자 지정 시 공시의무를 부과하는 방안이 추진된다. 현재 대부분은 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 콜옵션 행사자 관련 정보파악이 어려운 문제를 개선한다.

발행회사의 ‘만기 전 전환사채’ 취득 공시도 강화한다. 투자자들이 만기 전 취득 전환사채에 대한 투명한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득 사유, 향후 처리방안 등을 공시토록 한다. 더불어 사모 전환사채 발행 시 이사회 결의 이후 납입기일 일주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 마련한다.

리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차도 엄격해진다. 현재 구조조정 등 불가피 사유에 한해 예외적으로 70% 미만이 허용되지만 기업들이 자금조달, 자산매입 등으로 회피하는 사례들이 발생했다.

앞으로는 주주총회 동의를 구한 경우에만 리픽싱 최저한도 예외가 허용된다. 또 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정이 가능하도록 개정한다. 사모 전환사채의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가가 반영되도록 산정기준일도 명확해진다. 이밖에도 사모 전환사채 관련 불공정 거래를 집중 점검하고 적발 시 무관용 원칙을 적용한다. 유동현 기자

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