대주주 사익 추구·무자본 M&A 악용 차단…금융위, 전환사채 콜옵션 행사 투명성 제고

전환사채 콜옵션 행사자 공시 구체화
주식 전환가액 조정 예외 사유 최소화

김소영 금융위원회 부위원장이 23일 서울 여의도 한국거래소 열린 ‘전화사채 시장 건전성 제고 간담회’에서 발언하고 있다. 금융위원회 제공

자본시장 불공정거래에 악용되고 있다는 지적이 계속되는 전환사채(CB)에 대한 관련 공시가 강화되고 주식전환 비율 조정의 예외사유는 최소화된다.

금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 한국거래소에서 간담회를 열고 ‘전환사채 시장 건전성 제고 방안’을 발표했다.

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 채권이다. 미리 정한 가액으로 전환사채를 매수할 수 있는 권리인 콜옵션(매수선택권), 주가가 변동할 때 전환사채와 주식 간 전환비율인 전환가액을 조정하는 리픽싱 등의 조건이 붙는다.

중소·벤처기업이 적은 비용으로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있지만 최대주주의 편법 지분 확대나 기업사냥꾼의 무자본 인수·합병(M&A)의 수단이라는 비판도 있다.

금융당국은 우선 전환사채 공시와 리픽싱 규제를 강화하기로 했다.

앞으로 회사는 전환사채를 발행할 때 콜옵션 행사자를 구체적으로 공시해야 한다. 현재는 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있는데 앞으로는 구체적인 행사자, 발행사가 제3자에게 콜옵션을 양도할 때 정당한 대가를 받았는지 여부, 지급급액 등을 알려야 한다.

발행사가 만기 전 전환사채를 취득했을 때 공시도 강화된다. 최대주주 등에게 다시 매각돼 주식으로 전환된다는 지적에 따른 것이다. 발행사는 만기 전 전환사채를 취득한 이유, 소각이나 재매각 등 향후 처리방안을 공시해야 한다.

리픽싱의 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용 사유는 건별로 주주총회 동의를 구했을 때로 제한된다. 현재는 기업 구조조정 등 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있으면 주주총회 특별결의 또는 정관으로 가능하다.

또 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석될 때는 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 낮출 수 있도록 했다. 금융위는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(증발공) 등을 올 2분기까지 개정할 예정이다.

김소영 금융위 부위원장은 “국내 전환사채 시장은 과도하게 위험을 회피하려는 투자자 성향과 어떤 방법으로든 자금을 조달하려는 기업의 수요가 결합해 비정상적으로 성장한 측면이 있다”며 “전환사채가 대주주의 편법적인 사익 추구 수단으로 악용되지 않도록 대응하겠다”고 말했다.

유희곤 기자 hulk@kyunghyang.com