“불공정거래 악용 막자”…CB, 콜옵션 행사자·만기 전 취득 공시한다

금감원, 전환사채 시장 건전성 제고방안 추진
상반기 내 하위 규정 개정…“공정성·투명성 제고”

김소영 금융위원회 부위원장이 23일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 개최한 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관 전문가 의견을 종합적으로 반영하여 전환사체 시장 건전성 제고 방안에 대해 논의했다. <금융위원회 제공>

<금융위원회 제공>

전환사채(CB) 발행과 유통공시가 강화된다. CB 콜옵션 행사자를 지정할 때와 CB 만기 전 취득 시 공시 의무를 부과한다는 게 핵심이다. 앞서 지난 2022년 자본시장법 개정을 통해 사모CB 발행 시 내역을 자세히 공개토록 했는데, 이러한 규정의 순기능을 토대로 저변을 넓힌 것이다.

그간 시장에서는 CB가 최대주주의 편법적 지분확대, 이익 취득에 이용되는 등 불공정거래 수단으로 악용되고 있다는 지적을 꾸준히 제기했다. 금융당국은 작년 초부터 사모CB 불공정거래 혐의 40건의 조사를 진행하고 있다. 이중 14건은 조사를 완료해 총 33인을 부정거래 혐의로 검찰에 넘겼다.

금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최했다. 간담회에서는 '전환사채 시장 건전성 제고 방안'이 발표·논의됐다. 금융위는 이번 방안이 지난 7월 20일 공개세미나에서 있었던 논의와 금융감독원·한국거래소 등 유관기관 및 전문가 의견을 종합적으로 반영했다고 자신했다.

CB는 주식으로 전환될 수 있는 채권이다. 중소·벤처기업 등이 주식이 오르기 전 매입해 저비용으로 자금을 조달할 수 있는 수단으로 자리매김해왔다. 특히 콜옵션과 전환가액 조정 등을 통해 다양한 방식으로 활용할 수 있어 투자 매력도 높았다.

2023년 CB 발행은 5조6000여억원으로 전년 대비 4000억원 줄었다. 대부분(99%)이 사모 채권으로 발행됐고, 코스닥 상장사가 전체 물량중 74%를 자금조달 수단으로 활용했다.

발행기업의 원활한 자금조달을 돕는다는 장점에도 불구하고, 일부 기업들 사이에선 CB를 최대주주의 편법적 지분확대에 악용해 그 취지를 퇴색시켰다. 이에 금융위는 지난 2021년 10월에는 최대주주의 콜옵션 행사한도를 CB 발행시 지분율로 제한하고 공시의무를 강화(콜옵션)했다. 전환가액 하향조정이 가능한 사모 CB의 경우 주가 상승시 상향조정도 의무화(리픽싱)했다. 작년 4월에는 이러한 규제를 동일 적용했다.

금융위는 이번 개정안을 바탕으로 △전환사채 발행 및 유통공시 강화 △전환가액 조정 합리화 △전환사채를 활용한 불공정거래 조사 강화 등을 추진해 갈 방침이다.

구체적으로 콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 대가 수수 여부, 지급금액 등이 공시된다. 발행회사의 만기 전 CB 취득시 공시의무도 부과된다.

전환가액에 대해선 정관에 의한 리픽싱 최저한도(70%) 예외 적용 근거를 삭제하고, 주총 동의(건별)를 구한 경우에만 예외 적용(70% 미만)을 허용한다. 증자, 주식배당 등으로 전환권 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 허용한다. 발행 직전 주가는 전환가액에 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모CB의 전환가액 산정시 청약일이 아닌 '실제 납입일'의 기준 시가를 반영토록 개선한다.

금융위는 이번 방안의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 상반기 중 마무리하고, 법률 개정이 필요한 사항에 대해서는 입법지원 노력을 강화할 계획이다. 전환사채 시장상황을 주기적으로 점검해 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선도 검토한다.

김소영 금융위 부위원장은 "전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 '무관용' 원칙에 입각해 일벌백계할 예정"이라며 "앞으로도 시장상황을 면밀히 점검해 필요한 제도개선 조치를 적극적으로 강구하겠다"고 전했다.

김경렬기자 iam10@dt.co.kr