개미들 피눈물…금융위, ‘비리온상’ CB 손본다

‘전환사채 시장 건전성 제고 방안’ 발표
자금 조달 아닌 ‘비리 온상’ 문제 불거져
공시 강화·전환가액 조정 제한·엄정 제재
금융위 “불공정거래에 무관용 일벌백계”

[이데일리 최훈길 기자] 사모전환사채(CB) 사기 일당 5명은 경영권을 인수한 뒤 주가를 띄워서 보유 주식을 비싸게 팔자고 짬짜미를 했다. 이들 일당은 CB를 발행하면서 신규 바이오 사업에 사용될 대규모 자금이 단기간 유입된다는 가짜 소문을 냈다. 바이오 사업을 추진하지도 않으면서 유망한 바이오 신산업을 추진한다는 보도자료도 배포했다. CB를 발행할 때에도 자금조달 목적을 쓰는 곳이 있는데, 거기에도 ‘바이오 사업 추진’이라고 표기했다.

그러나 해당 CB 인수자는 자금 납입 능력이 없었다. 바이오 사업도 하지 않는 페이퍼 컴퍼니였다. 바이오 사업 조직이나 인력도 없었다. 바이오 사업에 대한 구체적인 투자 계획조차 검토하지도 않았다. 그런데 이런 사실을 모르고 일반 투자자들이 몰리자 주가가 올랐고, 이들 일당은 450억원대 부당이득을 챙겨 달아났다가 금융감독원에 덜미가 잡혔다.

CB를 악용한 투자자 피해가 잇따르자, 금융당국이 CB 제도개선에 나섰다. 투자자들이 현혹되지 않도록 공시를 강화하고, 무분별한 전환가액 산정·조정이 없도록 제한하며, 적발 시 엄벌하는 게 골자다. 관련 불공정거래에 대한 조사도 강화할 방침이다.

금융위원회는 23일 서울 여의도 한국거래소에서 금융감독원, 한국거래소, 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국경제인협회, 전문가 등이 참석한 가운데 열린 간담회에서 이같은 ‘CB 시장 건전성 제고 방안’을 발표했다.

일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 CB는 코스닥 상장사를 비롯해 중소·벤처기업의 자금줄 역할을 해왔다. 작년에는 5조원 넘게 발행됐다. 그런데 최대주주의 편법적 지분확대, 무분별한 CB 발행에 따른 주가 하락, 불공정거래까지 잇따라 발생했다. “CB 시장이 자본시장 각종 비리의 온상이 됐다”는 지적이 나오자, 금융위가 이번에 대책 마련에 나선 것이다.

금융위는 CB를 둘러싼 3가지 문제를 지적했다. 우선 CB 관련 중요 정보가 충분하게 제때 제공되지 않는 ‘깜깜이’ CB 발행·유통 문제를 지적했다. 또한 전환가액 조정이 주먹구구식으로 이뤄져 일반 주주들의 주가 하락까지 이뤄지고 있다고 봤다. 게다가 가짜 신약·허위 공시·페이퍼 컴퍼니 등 불공정거래까지 빈번하게 발생하고 있다고 지적했다.

관련해 금융위는 CB 발행 및 유통공시를 강화해 시장 투명성을 높이기로 했다. 콜옵션 행사자, 만기 전 취득한 CB 처리 계획 등 기업의 지배구조와 지분 가치에 영향을 미칠 수 있는 주요 정보를 투명하게 공개할 방침이다. 이사회 결의 후 납입기일 1주일 전에 주요사항 보고서를 의무적으로 공시하는 방안도 추진한다.

무분별한 전환가액 조정도 차단할 계획이다. 전환가액이 시가를 적절히 반영하도록 산정기준 및 조정방법을 구체화할 계획이다. 증자, 배당 등 자본변동 시에는 해당 주식의 실제가치 변동을 정확히 반영해 전환가액이 조정되도록 모호한 규정을 손보기로 했다.

아울러 CB시장 불공정거래 점검 및 제재도 강화할 방침이다. 앞서 금감원은 지난 1월 사모 CB 관련 불공정거래 혐의 관련 집중조사 계획을 발표한 뒤 40건에 달하는 조사에 나섰다. 이 중에서 현재까지 14건 조사를 완료해 33명을 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 이첩했다.

금융위는 이같은 ‘CB 시장 건전성 제고 방안’ 중에 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 올해 상반기 중에 마무리할 계획이다. 관련 자본시장법 개정도 동시에 추진할 계획이다. 김소영 부위원장은 “전환사채가 더이상 대주주의 편법적인 사익추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획”이라며 “전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 입각해 일벌백계할 예정”이라고 강조했다.

※CB(Convertible Bond·전환사채)=주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 비교적 안전한 채권의 성격과 수익성이 높은 주식의 특성을 동시에 보유하고 있다. 중소·벤처기업이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 중요한 수단이다. 그러나 최대주주의 편법적 지분확대 및 이익취득, 무분별한 CB 발행에 따른 일반 투자자들의 리스크 증가 우려도 제기된다. 지난해 CB 발행은 총 5조6000억원 규모다. 발행액의 74%(작년 기준)가 코스닥 상장기업의 자금조달 수단으로 활용됐다. 금융감독원에 증권신고서 제출도 없이 이사회 결의만으로 발행하는 사모 방식이 대부분(작년 기준 99%)이다.

최훈길 (choigiga@edaily.co.kr)