금융당국, 전환사채 발행·유통공시 강화한다

금융위 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’

금융위원회 김소영 부위원장이 23일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관 전문가 의견을 종합적으로 반영한 전환사채 시장 건전성 제고 방안을 논의하고 있다. 금융위원회 제공

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 전환사채 발행 및 유통공시를 대폭 강화한다. 또 시가변동에 따른 전환가액 조정(리픽싱) 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차도 개선한다. 동시에 전환사채시장 불공정거래를 집중 점검, 전환사채 시장의 건전성을 높인다는 목표다.

■금융위 "전환사채 불공정거래..투자자 피해↑"
금융위원회는 3일 김소영 부위원장 주재( 사진)로 관계기관 간담회를 열어 이 같은 내용의 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’을 논의했다. 전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 전환사채는 미리 정한 가액으로 전환사채를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)와 주가 변동시 전환가액(전환사채→주식 간 전환비율)을 조정하는 리픽싱 조건과 결합돼 중소·벤처기업 자금조달 수단으로 자리매김해 왔다.

하지만 일각에서는 전환사채 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하고 있다.

김 부위원장은 이날 모두발언에서 “정부는 최대주주의 콜옵션 행사 한도를 제한하는 등 관련 제도를 개선했지만 최근 콜옵션·리픽싱 부여 비중이 다시 상승하고 전환사채를 활용한 불공정거래가 계속되고 있다”며 “이는 무자본 인수합병(M&A)이나 시세조종 같은 행위와 결합되면서 투자자 피해로 이어지고 있다”고 지적했다.

■전환가액조정에 의한 기존주주 이익침해 방지
전환사채와 관련 정부가 지목한 문제점은 크게 세 가지다. △전환사채 발행·유통과정에서의 투명성 부족 △임의적인 전환가액 조정(리픽싱) △불공정거래에 악용할 가능성 등이다. 이에 정부는 전환사채 시장 건전성을 높이기 위해 전환사채 발행 및 유통공시를 강화하고 전환가액 조정 합리화 등 제도개선을 할 예정이다. 또 전환사채를 악용한 불공정거래 조사도 강화한다.

우선 콜옵션 행사자 지정시 공시의무 관련, 구체적인 행사자와 정당한 대가 수수여부 및 지급금액 등에 대한 공시 의무를 부과한다. 또 만기 전 전환사채 취득에 대한 공시도 강화한다.

시가변동에 따른 리픽싱 최저한도 예외 적용사유와 절차도 바꾼다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초전환가액의 70%로 제한하고 있다. 그럼에도 일부 기업이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 자금조달이나 자산매입 등을 이유로 최저한도(70%) 제한규제를 회피하는 사례가 발생하고 있다. 이에 따라 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용하기로 했다.

사모 전환사채 전환가액 산정 기준일도 명확해진다. 전환가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있다. 이에 따라 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 개선했다.

김 부위원장은 “전환사채가 더 이상 대주주의 편법적인 사익 추구수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획”이라며 “전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 입각하여 일벌백계할 예정”이라고 강조했다. 이어 “앞으로도 시장상황을 면밀히 점검하여 필요한 제도개선 조치를 적극적으로 강구하겠다”고 덧붙였다.
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elikim@fnnews.com 김미희 기자