"성장 산업 M&A 기대, 대기업 유동성 확보 수요 지속" [2024 M&A③]

광장 김경천 변호사 인터뷰
에너지·반도체·헬스케어 주목
기업 구조조정·사업재편 기회
올 하반기 점진적 반등 전망
M&A, '세제' 이슈 챙겨야

김경천 광장 변호사(파트너)가 올해 M&A 전망에 대해 헤럴드경제와 인터뷰를 하고 있다.[광장 제공]

[헤럴드경제=김성미·심아란 기자] “인수합병(M&A)은 산업의 흐름과 함께 움직이는 만큼 성장산업으로 꼽히는 2차전지를 포함한 에너지, 반도체 및 소재·부품·장비(소부장), 헬스케어 등에 관심을 기울이고 있다.”

법무법인 광장의 M&A 전문가로 꼽히는 김경천 변호사(파트너)는 헤럴드경제와의 인터뷰에서 “특정 사업부문 외에도 기업의 구조조정 또는 사업재편에서도 딜 기회가 있을 것”이라며 이같이 밝혔다.

김 변호사는 지난해 시장 전반에 딜 가뭄 현상이 이어졌으나, 올 하반기부터는 사모펀드(PEF) 운용사의 드라이파우더(미소진 약정액) 소진 필요 등으로 점진적으로 시장이 반등될 것으로 내다봤다.

그는 “지난해 고금리, 경기침체, 불확실성 등 M&A 시장이 상당히 위축됐다”며 “시장 규모가 전년대비 60% 이상 감소했다는 분석도 있다. 조 단위 빅딜도 크게 감소했다”라고 설명했다.

이어 “기업과 사모펀드(PEF) 모두 신규 투자와 투자금 회수(엑시트)에 보수적 입장을 유지했다”며 “딜을 만들어 보려는 노력이 성사되지 않은 사례뿐만 아니라 매매 조건에 대한 협상이 결렬되거나 적절한 인수자를 찾지 못해 매각이 철회 또는 지연되는 사례가 잦았다”고 전했다.

그는 “PEF 운용사는 드라이파우더 소진이 필요한 곳에서 바이아웃(경영권 인수) 거래에 나설 가능성이 높다”며 “대기업 등 전략적투자자(SI)는 경제 상황이 어려우면 구조조정 및 사업재편 필요성이 발생하는 한편 신성장동력 확보를 위한 M&A 수요도 공존한다”고 덧붙였다.

다만 세컨더리 딜의 경우 각각의 상황을 지켜봐야한다고 분석했다.

김 변호사는 “세컨더리 딜은 세계적으로 증가하는 추세고 한국도 활발해질 가능성이 있으나, 지켜볼 필요도 있다”며 “매도자는 자본조달비용 부담과 향후 엑시트 불확실성 해소라는, 인수자는 PEF 투자를 거쳐 사업성과가 확인된 기업에 대한 투자라는 장점이 있으나, 거래마다 다양한 상황이 발생할 수 있다”고 내다봤다.

김 변호사는 그동안 합병과 분할, 지분 맞교환(주식 스왑) 등 다양한 형태 거래로 기업의 관리 효율성을 높이는 지배구조를 자문해 왔다. 작년에 SK에코플랜트의 환경 관련 자회사 합병과 분할 및 투자유치도 김 변호사 자문으로 완성된 거래다.

건설사에서 종합환경기업으로 정체성을 바꿔 가고 있는 SK에코플랜트는 2020년을 기점으로 M&A에 적극 나서고 있다. 폐기물 소각과 매립 등 관련 자회사가 급격하게 증가하면서 경영 효율성을 높일 지배구조가 필요해졌다.

김 변호사는 “지난해 SK에코플랜트의 환경 관련 자회사 7개를 동시에 합병했다가 다시 물적분할하고 외부 재무적투자자(FI)의 투자를 유치하는 거래를 자문했다”며 “이 과정에서 자본 감소 및 사업 구조조정에 이어 주식매매, 교환사채 발행까지 다수 거래가 연이어 이뤄진 난도 높은 딜이었는데 거래 당사자의 기대에 부응하며 성공적으로 자문을 제공했다”고 설명했다.

김 변호사는 대기업 중심으로 유동성 확보를 위한 M&A 거래가 증가할 가능성에도 주목하고 있다.

그는 “구조조정과 사업 재편 맥락에서 비핵심 사업을 정리하는 거래는 물론 수익성 높은 사업을 이용해 신사업 투자 재원을 확보하려는 M&A도 검토되고 있다”며 “최근 들어 물적분할에 대한 규제와 시장과 투자자 우려 때문에 과거와 같은 ‘물적분할 후 매각’의 형태는 가급적 피하려는 분위기”고 말했다.

기업의 구조조정과 관련해 PEF 운용사를 앞세운 사모 자금 시장에도 점진적으로 투자 기회가 증가할 것으로 진단했다.

김 변호사는 “드라이파우더 소진이 필요한 PE들이 많으며 매물의 성격에 따라 안정적인 투자처를 원하는 PE와 기업의 유동성 수요 사이에 이해관계가 일치하는 딜 나올 수 있다”라고 말했다.

그는 기업들이 신사업 투자 과정에서 외부의 기술 역량을 활용하기 위해 조인트벤처(JV)를 설립하는 움직임도 지속될 것으로 내다봤다.

김 변호사는 “사업이 성공적이지 못한 상황에서는 JV 운영과 추가 투자 여부, 향후 방향 등에 이견이 발생하고 시너지가 저하되는 경우가 있다”며 “다만 신사업 투자 등에서 JV를 고려하는 사례가 많고 기술과 자본 제휴 등의 수요가 있어 JV는 지속적으로 존재할 것으로 보인다”고 전망했다.

M&A를 고려하는 기업에 대해 ‘세제’ 이슈를 꼼꼼히 챙길 것을 강조했다.

이에 김 변호사는 “각 M&A 거래의 맥락과 특성에 따라 규제적 부담 요소가 다르지만 대부분 세금 문제가 긴밀히 연관되는 경우가 많다”며 “M&A 추진 과정에서 세제 이슈를 고려해 거래 구조 선택지를 만드는 것이 필요하다”라고 말했다.

무엇보다 기업들이 글로벌 역량을 키우기 위해 크로스보더 거래를 준비한다면 현지 법제와 실무에 대한 충분한 이해와 검토가 필요하다는 게 그의 설명이다.

김 변호사는 “미국의 외국인 투자 심사제도(CFIUS)와 같은 외국인 투자 규제, 세계 각국의 기업결합신고 이슈를 숙지해야 한다”며 “초기 거래 구조 설계 단계부터 중요한 법률 이슈를 종합적으로 확인하면서 진행해야 하는 만큼 외국 로펌과 협업하면서 기업에 조력할 수 있는 국내 전문 변호사의 역할이 중요해 질 것”이라고 설명했다.

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