임종윤 "임종훈과 연대해 곧 법적대응…이사회가 거수기 역할"

(종합)임종윤 한미약품 사장 인터뷰
"기업결합은 주총에서 결정한 사안"
"어떤 연락도 받지 못해, 가처분 신청 등 법적 대응 나설 것"
"필요하다면 블록딜로 지분 확보, 공개매수는 생각하지 않아"

임종윤 한미약품 사장이 15일 머니투데이와 인터뷰를 하고 있다.

고(故) 임성기 한미약품 창업주의 장남 임종윤 한미약품 사장은 OCI와 한미약품그룹의 통합 계약에 대해 "선대회장은 화이자가 인수한다고 해도 노(No)하셨 분"이라며 "제약강국에 대한 확신이 크셨다"고 말했다. 임 사장은 이번 계약이 표면상 '그룹 통합'이라고는 하나, 사실상 한미약품이 OCI그룹으로 넘어간 것이란 인식이다.

15일 임 사장은 서울 모처에서 가진 머니투데이와 인터뷰를 통해 "이번 계약이 종료되면 임주현 한미사이언스 전략기획실장은 OCI 사람이 된다"며 "그러면 한미약품 관리는 누가 해야하겠느냐. 제가 해야한다"고 했다.

그러면서 계약 자체가 문제라고 주장했다. 임 사장은 "OCI와 한미약품그룹의 통합 계약은 명백하게 위법 소지가 있다"며 "계약에 대한 가처분 신청 등 가장 먼저 활용 가능한 법적대응 절차에 조만간 나서겠다"고 밝혔다. 그는 "이런 의견은 임종훈 한미약품 사장(임성기 회장의 차남)과도 공유하고 있다"고 했다. 그가 임 사장과 연대해 대응해 나갈 것임을 공식화한 것은 이번이 처음이다.

특히 이번 계약이 경영권 분쟁상황에서 이뤄진 3자배정 유상증자이기 때문에 법적 효력이 없다는 입장이다. 임 사장 측에 따르면 경영권 분쟁 상황일 경우 이사회에서 제3자배정 유상증자 안건 통과가 불법이다. 이를 뒷받침하는 대법원 판례도 있다는 설명이다. 또한 한미약품과 OCI 통합 지주사 출범시 이우현 OCI 회장과 임주현 한미약품 전략기획실장이 각자 대표이사를 하겠다는 계획도 일부 경영권을 다른 각자대표에 넘기는 사안이 때문에 특별 주주총회 결의사항이라는 설명이다.

임 사장은 "기업 간 결합시 필요한 실사, 경제적 검토도 이뤄지지 않았고 두 기업 간의 결합은 신고를 허가 승인받아야 하는 사항인데도 확정적으로 이를 발표했다"며 "이 같은 발표를 정정해야할 필요도 있다"고 했다.

더욱이 임 사장은 대주주로서 이번 거래에 대한 계약서도 아직까지 제공받지 못했다. 임 사장은 "개인 간 거래가 아닌 경영권 관련 거래이기 때문에 주주들과 공유를 해야한다"며 "하지만 한미약품에 계약서를 달라고 요청했지만, 아직까지 받지 못했다"고 토로했다. 이어 "어제 이우현 회장과 만났을 때도 이 부분을 이야기했다"며 "이 회장이 되레 내가 아직까지 계약서를 보지 못한 것에 대해 놀라면서, 동석했던 김남규 라데팡스 대표에 왜 공유를 하지 않았는지 묻기도 했다"고 덧붙였다.

이에 임 사장은 법적대응을 예고했다. 임 사장은 "가처분신청을 포함해서 모든 법적대응을 고려하고 있다"며 "임종훈 사장도 나와 함께 하기로 뜻을 모았다"고 말했다. 특히 임종훈 사장은 이번 양 그룹 간 통합이 결정된 직후 임 사장에 '비상사태'라는 메시지까지 보냈다고 했다. 임종훈 사장도 이번 계약이 체결된 사실을 공시 10분 전에 인지한 것으로 알려졌다. 계약서 역시 아직까지 전달받지 못했다.

주주총회 표대결도 염두에 두고 있다. 임 사장은 "임종훈 사장은 나와 같이하기로 했고, 신동국 한양정밀 회장과도 계속 대화를 하고 있다"며 "저도 충분이 보팅파워가 나오기 때문에 동참해주시라고 믿는다"고 말했다. 임종윤 사장(한미약품 지분율 유증 후 9.09%)과 임종훈 사장(9.69%) 연대에 신동국 회장(지분율 11.13%)까지 가세하면 임주현 실장 측 지분율(OCI홀딩스 합산 29%)이 비슷해진다. 이외에도 한미약품 올드보이, 친척 등을 비롯해 확보 가능한 우호지분은 충분하다는 설명이다.

아예 지분을 인수하기 위한 준비까지 마쳤다. 임 사장은 "사실 저는 준비를 지난 3년간 해왔다"며 "기관이 가진 지분을 블록딜로 구입할 수 있는 총알을 확보해둔 상황"이라고 말했다. 공개매수 계획에 대해선 "안해도 될 것 같다"고 선을 그었다.

그러면서 "지난 3년간 밀실 경영이 이뤄져 왔지만 여러 노이즈로 한미약품이라는 브랜드에 누가 될까봐 참았다"며 "이러한 밀실 날치기 사태는 묵과할 수 없다"고 말했다.

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"상속세 마련 목적 거래면 창피한 일" 여전히 송영숙·임주현 연락 못받아

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한미약품 본사 전경

거래가 종료되면 OCI홀딩스는 한미사이언스 최대주주(지분율 27%)에 오르고, 송영숙 한미사이언스 회장(임 사장 모친)과 임 실장 등 한미사이언스 주요주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하게 된다. 이 과정에서 송 회장의 한미사이언스 지분율은 0%로, 임 실장의 지분율은 2% 미만으로 떨어질 것으로 예상된다.

임 사장은 "임 실장이 OCI홀딩스 지분 10.4%를 보유하고 한미사이언스 지분은 2% 미만으로 보유해 한미그룹을 통할한다는 건 이상하다"며 "OCI홀딩스 지분 27%를 컨트롤할 수 있다고 자신한 것 같다"고 말했다. 그러면서 "법인은 이슈가 생기면 경영진에 책임을 묻고 교체한다"며 "즉 '영원히 대표이사를 할 수 있다'는 약속은 상법에 반하기 때문에 담보할 수 없다"고 덧붙였다.

임 사장은 거듭 양사 간 통합시 발생할 시너지가 명확하지 않다고 주장했다. 그는 "한미약품의 DNA, OCI의 DNA가 각각 보존되겠구나 하는 확신이 들었다면 문제없다"며 "저는 2대주주로서 책임을 다할 뿐, 경영권에 관심이 있는 게 아니"라고 강조했다. 하지만 "아무리 생각해도 한미약품이 얻을 수 있는 시너지 효과가 보이지 않는다"는 게 임 사장의 주장이다. 그는 "그렇다보니 이번 계약이 개인적인 목적으로 추진된 것 아닌가 하는 생각이 든다"고 의구심을 드러냈다.

여기서 개인적인 목적은 임성기 창업주 타계 후 가족들이 주식을 상속하면서 발생한 '상속세 재원' 마련을 의미한다. 송 회장, 세 자녀(임종윤·주현·종훈) 등은 임성기 회장이 2020년 8월 타계하면서 그의 주식을 상속받았다. 이때 가장 많은 주식을 상속받은 이가 송 회장이다. (송 회장 40%·세 자녀 20%씩) 당시 4인 부담해야 할 상속세만 총 5000억원 규모로 추산될 정도로 주식 규모가 컸다. 상장사 상속세는 물납할 수 없는 만큼 송 회장 등 오너일가는 연부연납제도를 활용해 상속세를 5년간 나눠 납부하기로 했다. 임 사장은 "개인세금을 납부하기 위해 이런 일이 벌어졌다면 너무 창피한 일"이라며 "상속세는 가족이 힘을 합치면 얼마든지 해결 가능하다고 3년간 말해왔지만 (송 회장, 임 실장이) 받아들이지 않았다"고 토로했다.

더구나 이번 계약 체결 소식이 알려진 후 지금까지 송 회장, 임 실장으로부터 어떠한 연락을 받지 못했다는 설명이다. 앞서 한미약품은 임 사장과 지속적으로 만나 통합의 취지, 방향성에 설명하겠단 계획을 밝힌 바 있다. 임 사장은 "연락이 오지 않았고, 계약서도 달라고 요청했지만 아직 받지 못한 상태"라며 "나를 다른 개체로 보고 있다는 의미 아니겠느냐"고 말했다. 그러면서 "지난 3년간 밀실 경영이 이뤄져 왔지만 여러 노이즈로 한미약품이라는 브랜드에 누가 될까봐 참았다"며 "투스트라이크 풀카운트 상황이었기 때문에 이제는 선을 넘었다고 생각한다"고 말했다.

박미리 기자 mil05@mt.co.kr