“안 팔리면 쪼개 판다”…‘분리매각’ 늘어나는 이유

[위클리M&A]
자금 부담 낮춰 M&A 성사율 높아져
아시아나항공·롯데카드 등 분리매각 선회
한화오션·전주페이퍼, 통매각 성공하기도

이 기사는 2024년01월06일 07시30분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.

[이데일리 허지은 기자] 최근 인수합병(M&A) 시장에서 통매각 대신 분리매각하는 사례가 늘어나고 있다. 회사나 지분 전체를 매각하는 통매각이 인수 부담 탓에 난항을 겪자 사업성이 높은 사업부를 떼어내 매각에 나서면서다. 자금 마련 부담을 낮춘 만큼 거래 성사 가능성은 높아지겠지만, 회사의 경쟁력 저하와 임직원들의 고용 승계 불안까지 덩달아 커진다는 지적도 나온다.

아시아나항공 항공기.(사진=아시아나항공.)

분리매각, 실적 증대·군살 빼기 ‘두 마리 토끼’?

분리매각을 택하는 이유는 여러 가지다. 우선 매각 대상에서 자회사나 사업부를 떼어내 매각가를 낮추기 위한 의도가 있다. 롯데카드가 대표적이다. 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 최대주주로 있는 롯데카드는 지난해부터 본격적으로 새 주인을 찾고 있지만, 원매자 찾기가 쉽지 않자 분리매각으로 방향을 틀었다.

지난해 4월 호주계 PEF 맥쿼리자산운용과 주식매매계약(SPA)을 체결하고 롯데카드가 보유한 교통카드 사업 자회사 로카모빌리티 지분 100%을 4150억원에 매각했다. 자회사 처분 이익은 실적 증대로도 이어졌다. 지난해 3분기 롯데카드는 로카모빌리티 매각 대금이 일회성으로 반영되며 전년동기대비 35.7% 증가한 누적 순이익 3657억원을 기록했다. 자회사를 떼어내 군살을 제거하고 실적까지 늘리는 두 마리 토끼를 잡은 셈이다.

아시아나항공 역시 대한항공과의 기업결합을 위한 마지막 과제로 화물사업부 분리매각을 추진하고 있다. 화물사업부는 아시아나항공의 알짜 사업부로 매각가가 5000억~7000억원 수준으로 점쳐진다. 에어부산, 에어서울 등 아시아나항공 계열 저비용항공사(LCC)들의 분리매각설도 끊이지 않고 있다.

자회사 입장에선 매각을 통해 새로운 생존길을 모색할 수 있고, 대한항공 역시 화물사업을 분할할 경우 매각 대금으로 소정의 돈도 챙길 수 있는 구조다. 인수자의 부담은 덜고, 참여 기업 수를 늘려 매각 흥행을 노릴 수도 있다. 채권단인 산업은행은 몸집을 줄여 매각 부담을 덜 수 있다. 아시아나항공 매각 초기 7개 자회사와의 통매각을 고수하던 산은이 입장을 바꾼 이유다. 매각 대금이 유입되며 부채비율이 개선되는 효과도 있다.

반대의 경우도 있다. 지난해 글로벌세아 품에 안긴 전주페이퍼의 경우 매각 과정에서 분리매각 가능성이 불거졌으나 결국 통매각으로 방향을 선회했다. 당시 모건스탠리PE(MS PE)는 전주페이퍼와 계열사 전주원파워를 매물로 내놨으나, 각 기업에 인수 의향을 보이는 회사들이 나뉘자 분리 매각을 검토했다. 다만 글로벌세아가 6500억원에 통합 인수 의사를 밝히면서 통매각이 성사됐다.

알짜 잃은 회사, ‘속 빈 강정’ 전락 우려

장점이 많은 분리매각이지만 단점도 명확하다. 매각 대상의 핵심 사업부가 이탈한다면 자칫 회사가 ‘속 빈 강정’으로 전락할 수도 있다. 아시아나항공 전·현직 임직원과 조종사들은 지난달 화물사업부 분리 매각 반대를 촉구하는 집회를 열었다. 화물 사업부를 분리매각 하는 방식 등으로 아시아나항공 항공기와 인력을 줄이고, 공항 이착륙 횟수인 ‘슬롯’을 해외 항공사에 넘길 경우 국내 항공산업의 글로벌 경쟁력 저하로 이어질 수 있다는 주장이다.

지난 2022년 산은이 대우조선해양의 분리매각을 추진할 당시에도 같은 문제가 불거졌다. 대우조선해양 사업부는 △상선 △해양 △특수선(방산)으로 나뉘는데, 노조는 대우조선해양의 핵심기술이 중국 등으로 유출될 수 있다며 분리매각에 반대했다. 조선업 특성상 각 사업부를 분리할 경우 프로세스가 비효율화될 수 있다는 점도 우려요소였다. 결국 대우조선해양은 분리매각없이 한화그룹에 통매각돼 한화오션으로 신규 출범했다.

임직원들의 고용 승계도 장담하기 어렵다. 지난 2021년 한국씨티은행이 국내 소매금융 철수를 밝혔을 당시 씨티은행 노조는 분리매각에 결사 반대하며 제동을 걸었다. 고용 불안정이 이유였다. 하지만 한국씨티은행은 인건비 부담에 원매자 찾기에 실패했고, 분리매각도 하지 못한 채 사업 철수라는 가장 최악의 시나리오를 선택하고 말았다.

업계 관계자는 “M&A 성사 여부는 매각 측과 인수 측의 눈높이를 얼마나 맞출 수 있느냐”라며 “자금 부담과 고용 승계 등을 고려할 때 통매각 대신 분리매각으로 선회하는 경우도 많지만, 기업의 경쟁력 저하를 우려해 통합 인수를 택하는 기업들도 적지 않다”고 설명했다.

허지은 (hurji@edaily.co.kr)