[기업성장 컨설팅] 취득목적에 따라 부인당할 수 있는 자기주식 취득

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이서현, 장은옥

자기주식이란, 자기가 발행한 주식을 취득해 보유하고 있는 주식으로 동 주식의 취득은 자본의 공동화, 불공정거래 가능성 등의 부정적 측면으로 인해 상법상 원칙적으로 금지되고 있지만, 주가안정 등 긍정적인 측면이 있어 자본시장법상 배당가능이익 범위 내에서 허용되고 있다.

즉, 자기 기업이 발행한 주식을 취득해 보유하는 자기주식 취득은 법인세 과세부담을 낮춰 지분이동을 하거나 주주 가치 제고, 주가 상승 및 방어, 투자유치, 자금 회수를 목적으로 진행하는 경우가 많다. 하지만 합법적인 절차와 분명한 취득목적이 없다면 큰 문제를 일으킬 수 있어 유의해야 한다.

한편, 비상장기업의 자기주식 취득은 상장기업과 다른 목적이 있다. 비상장기업은 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데 활용되는 경우가 많다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 대가로 양도대금을 받게 되는데, 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 처리할 수 있다. 이때 기업이 자본금으로 자기주식을 처리하지 않고, 미처분이익잉여금을 사용하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다는 이점이 있다.

대전에서 제조업을 하는 W 사의 유 대표는 30억 원에 달하는 미처분이익잉여금을 정리하기 위해 소각 목적의 자기주식 취득을 진행했다. 그동안에는 주주들에게 배당하는 방법 외에 미처분이익잉여금을 정리할 방법을 찾지 못한 것이다. 하지만 주주들에게 지급한 배당금액이 클수록 소득세와 건강보험료 등이 높아졌고, 불만의 목소리가 커지자 자기주식을 활용해 미처분이익잉여금과 주주들의 이익 배분을 동시에 진행하게 된 것이다.

특히 자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 거래 또는 매매를 목적으로 자기주식을 취득하는 경우에는 양도소득으로 간주되어 10~25%의 세금이 발생한다. 이것은 배당이나 상여보다 부담이 적고, 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있다.

아울러 처분을 목적으로 자기주식을 매입한다면 처분손실 발생 시 법인세를 줄일 수 있기 때문에 원하는 목적에 맞게 자기주식 취득을 하는 것이 효과적이다. 또한 소각 목적으로 자기주식을 취득하는 경우에는 주식 수가 감소하기 때문에 주주의 지분율이 상승하고 미래 배당을 높이는 효과를 얻을 수 있는 한편, 이익 소각을 목적으로 주주에게 배분한다면, 배당보다 큰 절세 효과를 볼 수 있다.

이처럼 자기주식 취득은 비상장기업의 재무관리에 효과적으로 활용된다. 이외에도 주주 간의 분쟁을 해결하거나 대주주의 의결권 강화, 스톡옵션 발행 등 다양한 활용이 가능하다. 다만 자기주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간의 부의 이동이 있다는 점에 유의해야 한다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다.

게다가 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있으므로 목적에 맞는 자기주식 취득요건이 필요하다.

자기주식 취득 과정에서 주식 가격 평가와 규정에 맞는 절차는 객관적이고, 적법하게 진행해야 한다. 또한 자기주식 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 한다. 아울러 자기주식 취득 과정에서 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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