상장회사 배당절차 개선 관련 [Lawyer's View]

[한경 CFO Insight]
*김승준 김앤장법률사무소 변호사

이 기사는 12월 27일 11:04 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

김승준 김앤장법률사무소 변호사

금융감독원은 2023. 12. 5. 보도자료를 통해 배당절차 개선을 위한 상장회사 준비 현황을 제시하면서 투자자 유의사항과 함께 기업에 대한 당부사항 및 향후 계획을 밝혔다. 이는 금융위원회와 법무부 등이 2023. 1. 31. 의결권행사기준일과 배당기준일을 분리하여 배당기준일을 주주총회 이후로 정할 수 있도록 하는 ‘글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안’을 발표하여, 투자자들이 주주총회에서 정한 배당금액을 보고 해당 기업에 대한 투자 여부를 결정할 수 있도록 하겠다고 한 것과 관련된 것이다.

이 배당절차 개선안의 핵심은 ‘先 배당액확정, 後 배당기준일’로 배당절차를 개선하여 주주 입장에서 배당여부 및 배당액을 알고 투자결정을 할 수 있도록 한다는 데 있다. 본고에서는 배당절차 개선방안의 도입 배경 및 그 내용 등에 대해 논하고자 한다.

 1. 배당절차 개선방안의 도입 배경

우리나라 대부분 상장회사들은 연말에 배당받을 주주를 먼저 확정하고, 그 다음해 봄에 열리는 정기주주총회에서 배당금을 확정해오고 있는데, 그에 따라 투자자는 배당금을 얼마 받을지 모르는 상태에서 투자를 하고, 몇 달 뒤에 이루어지는 배당결정에 따라 배당금을 수령해왔다.

그러나 주요국가에서의 배당절차는 이와 다르게 배당금을 알고 있거나 예측할 수 있는 상태에서 투자를 할 수 있도록 운영되고 있다고 한다. (i) 미국과 프랑스의 경우 ‘先 배당액확정, 後 배당기준일’로 배당절차가 운영되고 있고, (ii) 영국의 경우 ‘先 배당액확정, 後 배당기준일’ 또는 ‘先 배당기준일, 後 배당액확정’이 모두 가능하지만, 후자의 경우에도 배당기준일 전에 배당예상액이 공시되어서 예측이 가능하도록 운영되고 있으며, (iii) 독일의 경우 실무상 주주총회일 현재 기준 주주에게 배당을 하고 배당예상액을 주주총회 전에 공시를 하는 방식으로 운영되고 있다고 한다.

이에, 우리나라 상장회사들의 기존 배당절차는 우리 증시에 대한 저평가 및 배당투자 저해 요인으로 작용한다는 지적이 있어 왔고, 특히 해외투자자들이 제도개선을 요구해왔다고 한다. 또한, 배당 예측가능성이 떨어지기 때문에 장기투자 환경이 조성되지 못 하고 매매차익 위주 거래에 집중되는 경향이 있다는 지적도 있었다고 한다.

이러한 배경에 따라 배당금액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 개선하여 배당에 대한 관심이 확대되어 기업의 배당성향 제고에 도움이 되고, 낮은 배당성향이 점차 개선되면 단기 매매차익 목적의 투자 대신 장기 배당투자가 활성화되고, 증시 변동성도 완화되어 코리아 디스카운트 해소에도 기여할 것이라는 기대 하에 금융위원회와 법무부 등이 배당절차 개선을 추진하게 되었다고 한다.

 2. 배당절차 개선방안의 내용

우선 법무부는 현행 상법상 ‘배당결정에 대한 권리’와 ‘배당금수령에 대한 권리’를 분리할 수 있고, ‘의결권기준일’과 ‘배당기준일’을 분리할 수 있으므로, 배당결정이 이루어지는 주주총회일 이후로 배당기준일을 따로 지정할 수 있다는 취지로 유권해석을 하였다. 즉, 상법 제354조 제1항은 ‘주주총회에서 의결권을 행사할 자(배당결정)’와 ‘배당을 받을 자(배당금수령)’를 구별하고 있으므로, ‘배당결정에 대한 권리’와 ‘배당금수령에 대한 권리’를 동일 주주가 행사하여야 한다는 법령상 제약이 없다는 점을 명확히 하면서, 상법 제354조 제3항에 따른 ‘배당을 받을 권리를 행사할 날’은 ‘배당금액과 배당을 받을 자가 정해지고 이를 수령할 수 있게 된 날’을 의미하므로, 배당기준일을 배당을 결의하는 주주총회일 이후로 지정하더라도 배당기준일로부터 ‘배당을 받을 권리를 행사할 날’까지의 기간이 3개월을 초과하지 않으면 적법하다는 점을 확인해 준 것이다.

다만, 우리나라 상장회사들의 기존 정관 대부분은 “배당은 의결권기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다”는 취지로 정하고 있었기 때문에, 법무부가 위와 같이 유권해석을 하였다고 하더라도 위와 같은 내용의 정관이 개정되지 않으면 여전히 의결권기준일 현재의 주주 등에게 배당금을 지급하여야 하므로, 금융위원회 등은 위 정관의 내용을 “(i) 이사회에서 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하되 그 사실을 기준일 2주 전에 공고하게 하거나, (ii) 특정일을 명시하여 규정하는 내용”으로 개정할 것을 권고해왔다.

금융위원회 등이 권고한 취지에 따라 정관이 개정되면, 기존의 ① ‘배당기준일(배당 주주확정)’, ② ‘주주총회 소집 이사회 결의’, ③ ‘주주총회 배당액 확정’, ④ ‘배당금 지급’ 순으로 이루어지던 배당절차가, ① ‘주주총회 소집 이사회 결의’, ② ‘주주총회 배당액 확정’, ③ ‘배당기준일(배당 주주확정)’, ④ ‘배당금 지급’ 순으로 이루어질 수 있게 되어, ‘先 배당액확정, 後 배당기준일’ 절차를 구현할 수 있게 되는 것이다.

 3. 배당절차 개선 관련 준비 현황

이번 금융감독원의 보도자료에 따르면, 12월 결산 상장법인(코스피, 코스닥) 2,267개 사 중 636개 사(28.1%)가 정관 정비를 완료하여 배당절차 개선을 위한 준비를 마친 상황으로, 적지 아니한 수의 상장회사가 규제당국의 배당절차 개선 권고에 협력하고 있는 것으로 보인다. 이와 관련해서 한국상장회사협의회와 코스닥협회는 각 협회별 홈페이지에 상장회사의 배당기준일 안내 게시판을 마련하여 투자자들이 피투자회사의 배당기준일, 배당결정일, 배당종류 등을 쉽게 파악할 수 있도록 지원을 할 것이라고 한다.

 4. 시사점 등

상장회사 혹은 상장회사에 투자한 주주 입장에서는 위와 같은 감독당국 및 업계의 상장회사 배당절차 개선 동향에 대해서 유의할 필요가 있을 것으로 보인다. 지금까지는 관행적으로 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주와 배당을 지급받을 주주를 사업연도말 기준 주주로 통일해왔으나, 이러한 개선안을 적용한 회사들의 경우 양자를 달리 정하게 되므로, 투자의사 결정 전에 배당기준일이 언제인지, 배당액이 얼마인지 등을 확인할 필요가 있을 것이다.

한편, 금융감독원은 이번 보도자료를 통해 자발적으로 정관 정비를 통해 배당절차를 개선한 상장회사는 공시우수법인 선정시 인센티브가 부여된다는 점 및 금융감독원 및 한국거래소 등이 올해 초 발표된 배당절차 개선방안이 정착될 수 있도록 적극 지원할 계획이라는 점 등도 발표하였는데, 2024년 정기주주총회를 준비하는 회사 입장에서는 배당 결정 및 정관 개정 안건 등을 준비하고 필요사항을 공시하는 과정에서 이번 금융감독원의 보도자료 등을 참고하여 진행하는 것도 고려할 수 있을 것으로 생각된다.

 *변호사. 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 하등의 관련이 없습니다.

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